АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5913/23 

Екатеринбург

17 октября 2024 г.

 

Дело № А76-13889/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Столярова А.А., Татариновой И.А.

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Западный Луч» (далее – общество СЗ «Западный Луч», истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2024 по делу № А76-13889/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

         Для участия в судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа с применением видеоконференц-связи в Арбитражный суд Челябинской  области прибыл представитель общества СЗ «Западный Луч» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2024).        

Общество СЗ «Западный луч» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «АА-Модерн-Сталь» (далее – общество ПКФ «ААМодерн-Сталь», ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Движение» (далее – общество «Движение», ответчик-2) о признании недействительной сделки по отчуждению транспортных средств, а именно: -TOYOTA RAV47 VIN 

<

***> ГРН X 780 УН 174; - CHANGAN CS35PLUS VIN 

<

***> ГРН X 227 УН 174: применении последствий недействительности сделок по отчуждению указанных транспортных средств в виде возвращения указанных транспортных средств в собственность общества ПКФ «АА-Модерн-Сталь».        

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области, Межрайонный специализированный отдел судебных приставов по юридическим лицам г. Челябинска, судебный пристав-исполнитель МСОСП по ЮЛ г. Челябинска ФИО2.

Решением суда от 17.04.2024 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе общество СЗ «Западный луч» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель, ссылаясь на обстоятельства дела, настаивает на мнимости оспариваемого договора. Так, истец указывает на наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, выраженном в уменьшении имущества ответчика в целях уклонения от исполнения возложенных на ответчика обязательств по оплате задолженности, имеющейся перед истцом.  Общество СЗ «Западный луч» отмечает, что транспортные средства отчуждены по сниженной цене, доказательств оплаты, встречного предоставления во исполнение договоров купли-продажи спорных транспортных средств не представлены; договоры страхования транспортных средств заключены неуполномоченными лицами, договоры страхования транспортных средств заключены 13.05.2023, т.е. после того, как ответчик 2 получил посредством почтовой связи исковое заявление от истца. Заявитель указывает также на аффилированность сторон сделки. 

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что решением Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-13315/2019 от 14.02.2022 иск общества  СЗ «Западный луч» о взыскании с общества ПКФ «АА-МодернСталь» 4 241 337 руб. 75 коп. неустойки по договору строительного подряда удовлетворен.

Как указывает истец, ранее ответчику-1 принадлежали на праве собственности два транспортных средства - TOYOTA RAV4 VIN 

<

***> ГРН X 780 УН 174, CHANGAN CS35PLUS VIN 

<

***> ГРН X 227 УН 174.

В настоящее время указанные транспортные средства принадлежат обществу «Движение».

Общество СЗ «Западный луч» полагает, что переоформление права собственности произошло незадолго до принятия постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу № А76-13315/2019, что, по мнению истца, свидетельствует о принятии должником мер к сокрытию принадлежащего ему имущества, на которое может быть обращено взыскание. 

В ходе исполнительного производства установлено, что у должника отсутствуют денежные средства и (или) имущество, на которые может быть обращено взыскание.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобилей, принадлежавших ответчику, имеет признаки мнимой сделки, поскольку ФИО3, контролирующее должника лицо, фактически сохраняет контроль за указанными транспортными средствами, поскольку директором владельца указанных транспортных средств является родная сестра ФИО3 - ФИО4, общество СЗ «Западный луч»  обратилось  в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Исходя из вышеизложенного, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В силу положений пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнением договора купли-продажи со стороны продавца является передача вещи (товара) в собственность другой стороне (покупателю).

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу право собственности у приобретателя движимой вещи по договору возникает с момента ее передачи. Передачей же признается, в частности, вручение вещи приобретателю, причем вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (пункт 1 статьи 224, пункт 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признании оспариваемых сделок мнимыми, поскольку  сделки купли-продажи заключены именно с намерением произвести реальное отчуждение транспортных средств с переходом права собственности на них, договоры фактически исполнены, имущество передано покупателю, спорные транспортные средства зарегистрированы за обществом «Движение».

Принимая во внимание договоры страхования транспортных средств, суды установили, что общество «Движение» несет бремя содержания указанных транспортных средств.

Оснований полагать, что воля сторон при совершении договоров купли-продажи была заведомо порочной и не предполагала совершение реальной сделки на возмездной основе, судами не установлено.

Продавец на отсутствие оплаты приобретенного имущества не ссылается.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности ее сторон, запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами Законом не предусмотрен.

Указание ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 в графе лиц, допущенных к управлению транспортными средствами, не свидетельствует о мнимости сделки, также в графе указано на неограниченной количество лиц, допущенных к управлению транспортных средств, доказательства фактического владения и использования ответчиком -1 автомобилей не представлены.

Сведений о подконтрольности организаций ответчиков или о праве одного контрагента давать другому контрагенту обязательные для исполнения указания материалы дела не содержат.

Иных доказательств, подтверждающих мнимый характер оспариваемых сделок, и о нарушении прав заявителя этими сделками не представлено. 

С учетом изложенного, в удовлетворении иска отказано правомерно.

Довод истца о наличии в действиях ответчиком злоупотребления правом, отклоняется.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу. Между тем материалами дела наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку не опровергают выводы судов о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок, отсутствии у сторон намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых подобными сделками, воли на создание реальных правовых последствий, по существу указанные доводы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды обоснованно исходили из того, что возмездность в предпринимательских правоотношениях презюмируется, а также обоснованно отметили, что на момент отчуждения имущества оно было свободным в обороте и отсутствие у продавца иного ликвидного имущества не доказано.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2024 по делу № А76-13889/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Западный Луч» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                          А.А. Столяров 

 

                                                                                      И.А. Татаринова