СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                          Дело № А45-3827/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Иващенко А.П., 

судей

 

Кудряшевой Е.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Учёт» (№07АП-7785/2019(51)) на определение от 03.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3827/2019 (судья Бродская М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Русская Традиционная Кухня» (ОГРН 

<

***>, адрес: 630088, 

<

...>), принятое по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Учёт» о выделении заявления в отношении общества с ограниченной ответственностью «Учёт» и ФИО3 в отдельное производство в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РНГО» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности,

В судебном заседании приняли участие: 

от ООО «РНГО»: ФИО4, доверенность от 27.07.2022, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.11.2019 общество с ограниченной ответственностью «Русская Традиционная Кухня» (далее - ООО «РТК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

07.11.2022 в арбитражный суд поступило заявление кредитора ООО «РНГО» о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а именно: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Русская национальная кухня» (ИНН 

<

***>), ООО «Русская Поварня» (ИНН 

<

***>), ФИО8, ООО «Гастромаркет» (ИНН 

<

***>), ФИО9 (ИНН 

<

***>), ООО «Русский формат» (ИНН 

<

***>), ФИО10, ООО «Эдем» (ИНН 

<

***>), ООО «Мегаполис Сибири» (ИНН 

<

***>), ФИО11 (ИНН 

<

***>), ООО «Новомолл» (ИНН 

<

***>), ООО «Учет» (ИНН 

<

***>), ФИО3 и о взыскании с них солидарно 6 241 135 552 (шесть миллиардов двести сорок один миллион сто тридцать пять тысяч пятьсот пятьдесят два) рублей 00 копеек в пользу конкурсной массы должника (ИНН 

<

***>).

В ходе рассмотрения данного обособленного спора в суд поступило ходатайство ООО «Учёт» о выделении заявления в отношении ООО «Учёт» и ФИО3 в отдельное производство в рамках дела о банкротстве.

Определением суда от 03.03.2023 в удовлетворении ходатайства ООО «Учет» о выделении требований в отношении ООО «Учёт» и ФИО3 в отдельное производство по заявлению ООО «РНГО» о привлечении контролирующих Должника лиц к субсидиарной ответственности по делу №А45-3827/2019 отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Учет» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 03.03.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства ООО «Учет».

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ходатайство ООО «Учет» было обоснованно необходимостью достижения цели эффективного правосудия посредством отдельного рассмотрения требований к ООО «Учет» и ФИО12 Основания для привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности отличны от тех, которые вменяются в вину иным ответчикам по обособленному спору. Действия ООО «Учет» и ФИО12 могли повлечь причинение вреда самому должнику, тогда как действия иных ответчиков – вред непосредственно кредиторам должника. ООО «РНГО» не представлено обоснований необходимости соединения нескольких требований к ответчикам в одном заявлении. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО «РНГО» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений.

В судебном заседании представитель ООО «РНГО» поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что ООО «РНГО» указано на наличие оснований для привлечения в солидарном порядке контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по подпунктам 2 и 4 пункта 2, пунктам 4 и 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В заявлении о привлечении к ответственности указано на умышленное заключение контролирующими должника лицами недобросовестных сделок, а также заявлено об искажении документов о хозяйственной деятельности ООО «РТК», в связи с чем, ответственные за такое искажение лица заявлены в качестве ответчиков по субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО «Учет» о выделении заявления в отдельное производство, исходил из целесообразности совместного рассмотрения настоящего обособленного спора, отсутствия угрозы нарушения прав ООО «Учет» и ФИО12 при совместном рассмотрении требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу части 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возможность объединения в одном заявлении нескольких требований закон связывает с наличием одного из двух обстоятельств, а именно - заявленные требования связаны по основаниям их возникновения, либо они связаны доказательствами, представленными в подтверждение этих требований.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Установленная этой нормой возможность соединения в одном заявлении нескольких требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, направлена на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения однородных требований.

В силу части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Вопрос выделения требования в отдельное производство также является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, указанных в ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

ООО «РНГО» в заявлении о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности указывало на то, что в связи с умышленным заключением недобросовестных сделок, были искажены документы о хозяйственной деятельности ООО «РТК», в связи с чем, ответственные за такое искажение лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности. 

ООО «Учет» оказывало Должнику услуги налогового и бухгалтерского учета. Суду также заявлены доводы об аффилированности ООО «Учет» и ФИО12 с должником и группой компаний ГК НТС.

Данные обстоятельства подлежат установлению судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора по существу.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2020 по делу № А45-3827/2019 требования ООО «Учет» были включены в реестр кредиторов должника. При этом, задолженность ООО «РТК» перед ООО «Учет» возникла на основании двух договоров: договора оказания услуг по ведению Бухгалтерского и налогового учета от 01.10.2016 № 26/УЧЕТ/16; договора на юридическое обслуживание № 4/ЮР/УЧЕТ/16 от 01.10.20126.

Таким образом, именно ООО «Учет» осуществляло бухгалтерские функции в ООО «РТК». 

Руководителем ООО «Учет» является ФИО12, что апеллянтом не оспаривается.

ООО «РНГО» в своем заявлении ссылается на то, что ООО «Учет» являлось выделенной бухгалтерско-юридической службой в составе всей ГК НТС, соответственно, защищало интересы группы компаний и бенефициаров, финансировалось только за счет средств группы компаний НТС, иным лицам услуги не оказывало. 

Из материалов банкротного дела следует, что в настоящее время ООО «РНГО» оспаривает сделки должника с целью возврата в конкурсную массу выведенного имущества. 

С учетом того, что в настоящее время многие сделки Должника были признаны недействительными, у ООО «РНГО» имеются основания полагать, что при своевременной передаче документации по хозяйственной деятельности Должника, порочные сделки могли бы быть выявлены и оспорены ранее. Следовательно, вероятность возврата выведенных по таким сделкам активов была бы выше. 

ООО «Учет», обладая всеми документами о хозяйственной деятельности Должника, обязано было обеспечить их передачу конкурсному управляющему. 

Кроме того, в связи с умышленным заключением недобросовестных сделок, были искажены документы о хозяйственной деятельности ООО «РТК». Данное умышленное бездействие ООО «Учет» обусловило затруднение проведения процедуры банкротства по делу №А45-3827/2019, что является основанием для привлечения ООО «Учет» к субсидиарной ответственности. 

Перечисленные выше доводы кредитора ООО «РНГО» также подлежат рассмотрению судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора по существу.

Предмет и содержание заявления ООО «РНГО» к каждому ответчику о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности совпадает, совместными действиями ответчиков должнику и кредиторам был причинен существенный ущерб на сформированную сумму реестра требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что требования конкурсного кредитора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц связаны между собой по основаниям возникновения и представленным доказательствам и подлежат совместному рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Русская традиционная кухня».

Связь между заявленными требованиями по смыслу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выражается в том, что оценке подлежит один и тот же факт - проверить наличие условий для возложения ответственности на указанных лиц.

Процессуальная целесообразность выделения требования в отношении ООО «Учет» и ФИО12 в отдельное производство не имеется, в связи с чем, основания для его удовлетворения отсутствуют.

Отказ в выделении требования в отдельное производство не нарушает права и законные интересы заявителя, не нарушает его право на судебную защиту. Довод подателя апелляционной жалобы об обратном признается апелляционным судом несостоятельным за необоснованностью.

Субъективное мнение апеллянта о том, что отдельное рассмотрение требований ООО «РНГО» к ООО «Учет» и ФИО12 является целесообразным и наиболее эффективным не опровергает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для выделения требований кредитора в отдельное производство.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал ООО «Учет» в удовлетворении ходатайства.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-3827/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Учёт» - без удовлетворения.

             Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не подлежит.

 Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

 

Председательствующий                                                                            А.П. Иващенко

 

Судьи                                                                                                          Е.В. Кудряшева

 

                                                                                                                    ФИО1