ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-77852/2020

21 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/тр.6

Резолютивная часть постановления оглашена  13 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме  21 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А. Морозовой,

судей  С.М. Кротова, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от правового агентства: ФИО2 – генеральный директор;

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 26.08.2022; ФИО5 по доверенности от 26.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-12126/2023, 13АП-12125/2023, 13АП-12124/2023)  ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Правовое агентство экономической безопасности», финансового управляющего ФИО8 ФИО7 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2023 по делу № А56-77852/2020/тр.6, принятое по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8,

установил:

акционерное общество «Коммерческий банк «ЛОКО-Банк» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО8 несостоятельной (банкротом).

Определением от 15.09.2020 суд первой инстанции принял заявление и возбудил производство по делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Правовое агентство экономической безопасности» (далее – ООО «ПАЭБ», агентство) подало в суд заявление о признании ФИО8 несостоятельной (банкротом). Заявлению присвоен номер А56-77852/2020/з.1

Определением от 20.01.2021 суд первой инстанции принял заявление кредитора к производству, определив, что оно будет рассмотрено через 15 дней после рассмотрения по существу заявлений, поступивших ранее.

Определением от 24.02.2021 суд в порядке процессуального правопреемства заменил заявителя-кредитора - АО КБ «ЛОКО-Банк» на ООО «ПАЭБ».

Определением от 11.03.2023 (резолютивная часть от 10.03.2021) суд первой инстанции утвердил мировое соглашение между ООО «ПАЭБ» и должником по уступленному требованию банка, производство по заявлению прекратил.

Определением от 08.04.2021 суд принял заявление агентства к производству.

Определением от 28.04.2021 (резолютивная часть от 28.04.2021) суд первой инстанции признал заявление ООО «ПАЭБ» обоснованным, ввёл в отношении ФИО8 процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО9 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №81 от 15.05.2021.

Решением от 24.11.2021 (резолютивная часть от 24.11.2021) суд признал ФИО8 несостоятельной (банкротом), ввёл в отношении неё процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим ФИО7 – члена ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий». 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №221 от 04.12.2021.

ФИО3 27.09.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении требования в размере 235 201 200 руб. в реестр требований кредиторов должника, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока на подачу заявления.

Определением от 21.03.2023 суд восстановил заявителю поименованный срок, признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО8 требование ФИО3 в сумме 235 201 200 руб., в том числе 210 700 000 руб. основного долга, 24 441 200 руб. пени, 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины с учётом требования в части пени отдельно в реестр требований кредиторов как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО7, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств по делу, просит судебный акт отменить. 

В своей апелляционной жалобе ФИО6 просит определение суда от 21.03.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции неправомерно признал недействительным договор уступки права (требования) от 13.12.2019 №12.13-УПТ, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Спектрум» и ФИО3, при наличии апелляционного определения Санкт-Петербургского районного суда от 20.05.2021, которым произведена замена взыскателя ФИО3 по гражданскому делу №2-7416/2016 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга на ООО «Спектрум». Апеллянт обращает внимание на то, что заявитель обратился с настоящим притязанием после предъявления ФИО6 требования о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 235 201 200 руб. как имущества, обнаруженного после ликвидации ООО «Спектрум». Кроме того, по мнению подателя жалобы, ФИО3 действует недобросовестно, а потому права и его законные интересы не подлежат защите.

ООО «ПАЭБ» также подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов первой инстанции и неправильное применение норм материального права, просит определение суда от 21.03.2023 отменить и рассмотреть настоящий спор по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции. Апеллянт также приводит доводы о наличии вступившего в законную силу судебного акта, который исключает наличие у ФИО3 статуса кредитора должника. Агентство считает, что применённый судом подход в отношении апелляционного определения Санкт-Петербургского районного суда от 20.05.2021 предполагает оценку возникновения у ФИО8 задолженности перед ФИО3, несмотря на наличие вступившего в законную силу решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 29.09.2016 по делу №2-7416/2016, представленного заявителем в подтверждение обоснованности своего требования. 

До начала судебного заседания 11.06.2023 и 13.06.2023 от финансового управляющего поступили дополнения к апелляционной жалобе, в приобщении которых судом апелляционной инстанции отказано вследствие их незаблаговременного представления с нарушением положений части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «ПАЭБ» настаивал на своей апелляционной жалобе.

Представители ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Апелляционная инстанция не выявила оснований для перехода к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО3 (займодавец) и ФИО8 (заёмщик) 10.08.2015 заключён в нотариальной форме договор займа, по которому займодавец передаёт в собственность заёмщику денежные средства в размере 210 700 000 руб. сроком до 31.12.2015, а заёмщик обязался возвратить названную сумму займа в обусловленный договором срок (лист дела 9).

В пункте 4 договора займа его участники оговорили, что факт передачи денежных средств подтверждается расписками.

Так как должница в предусмотренный договором займа срок обязательство по возврату денежных средств не исполнила, ФИО3 предъявил требование об их взыскании в судебном порядке.

Вступившим в законную силу решением от 07.10.2016 (резолютивная часть от 29.09.2016) по делу №2-7416/2016 Выборгский районный суд Санкт-Петербурга взыскал с ФИО8 в пользу ФИО3 210 700 000 руб. суммы займа, 24 441 200 руб. пени, 60 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, а всего – 235 201 200 руб. (лист дела 19).

На основании исполнительного листа серии ФС №017175296 от 15.12.2016, выданного Выборгским районным судом Санкт-Петербурга по делу №2-7416/2016, постановлением судебного пристава-исполнителя Выборгского РОСП от 10.03.2017 в отношении должника ФИО8, возбуждено исполнительное производство №56740/17/78002-ИП, предметом исполнения которого являлось взыскание с ФИО8 в пользу заявителя задолженности в размере 235 201 000 руб.

Постановлением от 16.08.2022 исполнительное производство окончено на основании пункта 7 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве», согласно которому исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем в случае признания должника банкротом и направления исполнительного документа арбитражному управляющему (лист дела 127).

Ссылаясь на то, что финансовый управляющий не направлял уведомление о введении процедуры реструктуризации долгов и реализации имущества должника, а также на подтверждение обоснованности его притязаний вступившим в законную силу судебным актом, ФИО3 обратился с настоящим заявлением в суд и с ходатайством о восстановлении срока на предъявление требования.

Суд первой инстанции констатировал неисполнение финансовым управляющим обязанности, предусмотренной пунктом 3 статьи 213.8, абзацем восьмым пункта 8 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), по направлению кредитору уведомления о необходимости обращения в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, ввиду чего восстановил заявителю поименованный выше срок. Удовлетворяя притязания ФИО3, суд исходил из того, что его требование подтверждено вступившим в законную силу решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга по делу №2-7416/2016. При этом суд первой инстанции посчитал невозможным принять в качестве основания для утраты заявителем статуса взыскателя апелляционное определение Санкт-Петербургского районного суда от 20.05.2021, которым произведена замена взыскателя ФИО3 по гражданскому делу №2-7416/2016 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга на ООО «Спектрум», поскольку Санкт-Петербургский городской суд не оценивал договор уступки, заявление о замене стороны по делу на предмет ничтожности и мнимости, спор разрешался без исследования и оценки обстоятельств расчетов по договору, оплаты цены договора цессии, ликвидации ООО «Спектрум». Суд согласился с позицией заявителя о том, что договор уступки права (требования) от 13.12.2019 №12.13-УПТ, заключённый между ООО «Спектрум» и ФИО3, является безденежной (безвозмездной) сделкой.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционные жалобы подлежащими удовлетворению в свете следующего.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Исходя из норм статей 71, 100, 142, 213.24 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Действительно, задолженность ФИО8 перед ФИО3 по договору займа от 10.08.2015 подтверждена вступившим в законную силу решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.10.2016 по делу №2-7416/2016.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дела о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 №305-ЭС21-29326).

В то же время, как следует из материалов дела, определением от 08.09.2020 по делу №2-7416/2016 Выборгский районный суд Санкт-Петербурга произвёл замену взыскателя по названному гражданскому делу на общество с ограниченной ответственностью «Версаль» (ИНН 

<

***>), (листы дела 61-63).

Апелляционным определением от 20.05.2021 Санкт-Петербургский городской суд отменил названный судебный акт нижестоящего суда, удовлетворил заявление ООО «Спектрум» о замене взыскателя от 27.01.2020, произвёл замену взыскателя ФИО3 по гражданскому делу №2-7416/2016 Выборгского районного суда Санкт-Петербурга на ООО «Спектрум» (ИНН 

<

***>), (листы дела 56-60). Этим же определением апелляционный суд оставил без рассмотрения заявление ООО «Спектрум» о замене взыскателя от 20.06.2020 и без удовлетворения заявление ООО «Версаль».

Определением от 20.09.2021 (№88-13468/2021) Третий кассационный суд общей юрисдикции оставил апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, апелляционную жалобу ООО «Версаль» - без удовлетворения (листы дела 52-55).

Как уже приводилось выше, при удовлетворении настоящего заявления ФИО3 суд первой инстанции исходил из того, что Санкт-Петербургский городской суд не оценивал договор уступки, заявление о замене стороны по делу на предмет ничтожности и мнимости, спор разрешался без исследования и оценки обстоятельств расчетов по договору, оплаты цены договора цессии, ликвидации ООО «Спектрум». Суд согласился с позицией заявителя о том, что договор уступки права (требования) от 13.12.2019 №12.13-УПТ, заключённый между ООО «Спектрум» и ФИО3, является безденежной (безвозмездной) сделкой. Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что на момент вынесения Санкт-Петербургским городским судом апелляционного определения от 20.05.2021, согласно которому требование ФИО3 перешло к ООО «Спектрум», последнее уже было ликвидировано по решению его единственного участника ФИО6

В то же время, подобные выводы суда сделаны в отрыве от следующего.

Так, из материалов дела видно, что 13.12.2019 между ФИО3 (цедент) и ООО «Спектрум» (цессионарий) заключён договор уступки права (требования) №13.12-УПТ, по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования в отношении долга гражданки Российской Федерации ФИО8 в размер 210 700 000 руб. основного долга, 24 441 200 руб. пени, 60 000 руб. по уплате государственной пошлины, основанное на неисполнении должником обязательств по возврату заёмных денежных средств (листы дела 130-131). Основания возникновения и размер задолженности подтверждены вступившим в законную силу решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.10.2016 по делу №2-7416/2016, исполнительным листом серии ФС №017175296.

Согласно пункту 3.1 договора уступки за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства (выкупную стоимость) в размере 50 000 000 руб.

Стороны договора уступки подписали 13.12.2019 акт приёма-передачи документов (лист дела 131).

В апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, вынесенным по результатам рассмотрения частной жалобы ФИО8, отражено, что договор уступки права требования от 13.12.2019 подписан со стороны цедента – самим ФИО3, а со стороны цессионария – генеральным директором ООО «Спектрум» - ФИО6 Сам договор в установленном Законом порядке оспорен не был, возражений относительно его ничтожности заявлено не было. В этой связи, апелляционный суд посчитал, что поскольку на дату принятия апелляционным судом определения ООО «Спектрум» не было ликвидировано, материалами дела подтверждён факт перехода прав требований от ФИО3 к обществу, у суда имелись основания для замены стороны взыскателя на ООО «Спектрум».

При проверке законности апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021 по кассационной жалобе ООО «Версаль» Третий кассационный суд общей юрисдикции в определении от 20.09.2021 согласился с такой позицией апелляционной инстанции. 

 Более того, ФИО3 реализовал в предусмотренном Законом порядке своё право на обжалование, в том числе апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, определения Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 20.09.2021, заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока на их обжалование в связи с тем, что он не знал о судебном процессе по заявлениям ООО «Спектрум» и ООО «Версаль» вследствие неполучения судебных извещений.

Определением от 23.11.2022 Третий кассационный суд общей юрисдикции отказал ФИО3 в восстановлении процессуального срока на подачу кассационной жалобы на выше перечисленное судебные акты и возвратил кассационную жалобу с приложенными к ней документами её подателю. Одновременно суд кассационной инстанции констатировал, что заявление ООО «Спектрум» о замене стороны взыскателя направлено ФИО3  по месту его регистрации по адресу, отражённому заявителем в кассационной жалобе. При рассмотрении заявления обществ «Версаль» и «Спектрум» судом неоднократно направлялись судебные извещения в адреса истца (ФИО3) по соответствующему адресу, которые возвращены в суд по истечении срока хранения. Кроме того, как указал Третий кассационный суд, определение кассационного суда от 30.06.2021 о принятии кассационной жалобы ООО «Версаль» к производству, а также кассационное определение от 20.09.2021 направлены по месту регистрации ФИО3 и возвращены в суд по мотиву истечения срока хранения. В этой связи, Третий кассационный суд пришёл к выводу о том, что ФИО3 был надлежащим образом извещён о рассмотрении гражданского дела, признав несостоятельными доводы о пропуске срока подачи кассационной жалобы на апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021 по причине ненадлежащего уведомления о судебном заседании.

Следовательно, вопреки суждению заявителя, поддержанного судом первой инстанции, названные судебные акты судов общей юрисдикции в силу статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, прежде всего, для определения наличия у ФИО3 как правопредшественника общества статуса кредитора по предъявленным им требованиям.

Более того, вступивший в законную силу судебный акт обладает силой Закона применительно к определённым, установленным и оцененным судом правоотношениям, равно как имеет процессуальные основания, в том числе в силу статьи 16 АПК РФ. Выводы суда и его оценка, не обладая признаками доказательств (с учетом буквального толкования части 1 статьи 64 АПК РФ), имеют значение для правильного рассмотрения иных дел, связанных с ранее рассмотренными определенными фактическими обстоятельствами.

При таком положении у суда не имелось правовых и фактических оснований для оценки действительности договора уступки, заключённого между ФИО3 и обществом «Спектрум».

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом агентства о непоследовательном и противоречивом подходе суда первой инстанции в части принятия для соответствующих правовых целей вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции (решения Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.10.2016 по делу №2-7416/2016, апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 20.05.2021, определений Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 20.09.2021 от 23.11.2022), поскольку в этом случае суд обязан был, независимо наличия вступившего в законную силу решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.10.2016 (резолютивная часть от 29.09.2016) по делу №2-7416/2016, с учётом того, что иные кредиторы не являлись участниками названного спора, проанализировать основания возникновения у ФИО8 задолженности перед ФИО3, экономическую целесообразность получения должницей займа в спорном размере и установить расходования полученных денежных средств, истребовать расписки, на которых основано требование заявителя, проверить финансовую возможность ФИО3 предоставить заём в соответствующем размере, оценить доводы участников процесса об аффилированности ФИО3 и ФИО8 для целей возможности включения в реестр требований кредиторов требования заявителя наряду с иными кредиторами.

Апелляционный суд критически относится к позиции первой инстанции о том, что на момент вынесения Санкт-Петербургским городским судом апелляционного определения от 20.05.2021, согласно которому требование ФИО3 к должнице перешло к ООО «Спектрум», последнее уже было ликвидировано по решению его единственного участника ФИО6 (13.11.2020).

В данном случае сам договор уступки заключён его сторонами 13.12.2019, а в  соответствии с определением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 08.09.2020 по делу №2-7416/2016 заявление ООО «Спектрум» о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя ФИО3 поступило в суд 03.07.2020, то есть до момента ликвидации правопреемника (листы дела 61-63).

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечёт выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота), (определение ВС РФ от 20.12.2021 №307-ЭС18-15392(3).

Суд первой инстанции, делая вывод о недействительности договора уступки права требования между ФИО3 и ООО «Спектрум», разрешил спор в отсутствие стороны этой сделки, уже ликвидированной, что не соответствует требованиям процессуального законодательства.  

Само заявление направлено ФИО3 на преодоление вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции в не предусмотренном для этого порядке, что недопустимо.

Проанализировав всё перечисленное, апелляционный суд соглашается с доводами апеллянтов об отсутствии у ФИО3 статуса взыскателя по отношению к должнице по заявленным требованиям.

При таком положении вопрос о пропуске ФИО3 срока на подачу заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника не подлежал разрешению первой инстанцией.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 21.03.2023 по делу №  А56-77852/2020/тр.6 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.А. Морозова

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.В. Тарасова