АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж Дело № А14-21430/2024 «25» апреля 2025 г.                                           

Резолютивная часть объявлена 18.04.2025

Решение в полном объеме изготовлено 25.04.2025

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Семенова Г.В., 

при ведении протокола судьей Семеновым Г.В. (в отсутствие возражений участников процесса)

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Аметист», Воронежская обл., Рамонский м.р-н с.п. Ступинское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и неустойки по договору №42 от 29.03.2021 

при участии:

от истца: ФИО1 – представитель, доверенность от 10.01.2025, диплом, паспорт, от ответчика: ФИО2 – адвокат, доверенность от 08.07.2024, диплом, паспорт;

от третьего лица не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Аметист», Воронежская обл., Рамонский район с.п. Ступинское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Ремстрой», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ответчик) о взыскании: 

- суммы основного долга по договору №42 на выполнение субподрядных работ по объекту «Развитие спортивной инфраструктуры в парковой зоне «Лес Победы», по ул. Промышленная, 1 в г.Бутурлиновка Воронежской области (2 очередь)» в размере 6 976 572, 60 руб.;

- неустойки в размере 2 136 266, 35 руб., с продолжением ее взыскания начиная с 28.11.2024 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Интек» (ИНН 

<

***>).

На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 08.04.2025 по 18.04.2025.

Из материалов дела следует, что 29.03.2021 между ООО «Ремстрой» (Генеральный подрядчик) и ООО «Интек» (субподрядчик) заключен договор №42 на выполнение субподрядных работ по объекту: «Развитие спортивной инфраструктуры в парковой зоне «Лес Победы», по ул. Промышленная, 1 в г.Бутурлиновка Воронежской области (2 очередь)» (далее – Договор №42).

Пунктом 1.1 Договора №42 предусмотрено, что Генеральный подрядчик поручает Субподрядчику, а Субподрядчик обязуется в установленные Договором сроки выполнить работы по объекту и сдать готовый к эксплуатации Объект Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик обязуется принять Объект и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями Договора.

В пункте 2.1 Договора №42 согласована стоимость объема работ по Договору 31 627 504, 80 руб.

ООО «Интек» выполнило обязательства в рамках Договора №42 на сумму 31 468 047, 50 руб., что подтверждается актами о приемке выполненных работ, составленных по форме КС-2: №1-1 от 25.05.2021, на сумму 1 677 906 рублей 77 копеек; №1-2 от 25.05.2021, на сумму 817 809 рублей 02 копеек; №2-1 от 25.06.2021, на сумму 2 343 652 рублей 36 копеек; №2-2 от 25.06.2021, на сумму 2 526 615 рублей 10 копеек; №3-1 от 26.07.2021, на сумму 3 009 921 рублей 36 копеек; №3-2 от 26.07.2021, на сумму 642 067 рублей 75 копеек; №3-4 от 26.07.2021, на сумму 552 626 рублей 38 копеек; №4-1 от 13.08.2021, на сумму 2 032 854 рублей 53 копеек; №4-1 от 13.08.2021, на сумму 1 056 632 рублей 57 копеек; №5-1 от 01.10.2021, на сумму 1 028 475 рублей 43 копеек; №5-2 от 01.10.2021, на сумму 413 123 рублей 23 копеек; №5-6 от 01.10.2021, на сумму 1 273 832 рублей 35 копеек; №6-1 от 07.10.2021, на сумму 1 050 920 рублей 38 копеек; №6-3 от 07.10.2021, на сумму 355 733 рублей 98 копеек; №6-6 от 07.10.2021, на сумму 1 383 170 рублей 52 копеек; №7-1 от 22.10.2021, на сумму 4 574 228 рублей 38 копеек; №7-4 от 22.10.2021, на сумму 1 216 957 рублей 46 копеек; №8-1 от 09.11.2022, на сумму 3 840 551 рублей 23 копеек; №8-4 от 09.11.2022, на сумму 413 029 рублей 27 копеек; №8-5 от 09.11.2022, на сумму 113 145 рублей 43 копеек; №8-7 от 09.11.2022, на сумму 1 414 794 рублей 00 копеек.

Кроме того, в рамках договора ООО «Интек» предоставило ООО «Ремстрой» экскаватор с экипажем, для работы на объекте «Развитие спортивной инфраструктуры в парковой зоне «Лес Победы», по ул. Промышленная, 1 в г.Бутурлиновка Воронежской области (2 очередь)». Стоимость данной услуги 504 000 руб.

После произведенных ООО «Ремстрой» оплат, задолженность за выполненные работы составила 6 976 572 руб.

Также, по мнению истца, ООО «Ремстрой» должно уплатить договорную неустойку за период с 19.01.2023 по 27.11.2024 в размере 2 136 226,35 рублей.

01.10.2024 ООО «Интек» уступило право требования вышеуказанной задолженности ООО СК «Аметист». 

В ходе рассмотрения дела ответчиком было заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования дела (отсутствие в материалах квитанции о направлении претензии ответчику). В связи с представлением истцом квитанции, подтверждающей направление и получение претензии ответчиком, судом протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения.

В судебном заседании 12.02.2025 ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в котором он не отрицая факт заключения Договора №42, а также объем, выполненных в рамках договора ООО «Интек» работ, утверждает, что между ООО «Интек» и ООО «Ремстрой» с целью обеспечения Субподрядчика материалами для выполнения обязательств по Договору №42 в тот же день(29.03.2021) ООО «Ремстрой» (Поставщик) и ООО «Интек» (Покупателем) был заключен Договор поставки товара №41/1 (далее «Договор поставки»).

Согласно пункту 1.1 Договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар в количестве и по ценам, указанным в товарных накладных, выписанных Покупателю на основе его письменного или устного заказа по объекту: Развитие спортивной инфраструктуры в парковой зоне «Лес Победы», по ул. Промышленная, 1 в г.Бутурлиновка Воронежской области (2 очередь). 

В рамках Договора поставки ответчиком был поставлен товар, который был использован ООО «Интек» для строительства Объекта по Договору подряда и был включен в акты о приемки выполненных работ по форме КС-2 в рамках Договора подряда. Оплату поставленного товара по Договору поставки ООО «Интек» не производило. Также, в связи со строительством объекта, ООО «Ремстрой» были оказаны «ООО «Интек» услуги по транспортировке поставляемых материалов и по работе спецтехники на объекте.

Первичные документы в отношении поставленных материалов и оказанных услуг представлены на общую сумму 9 512 551,14 руб.

ООО «Ремстрой» заявило о проведении зачета встречных однородных требований по Договору №42 и Договору поставки, указав что считает обязательства прекращенным в момент возникновения обязательств ответчика по Договору подряда.

В ходе судебного заседания представителем истца представлены письменные пояснения и документы в обоснование заявленных исковых требований, которые приобщены судом к материалам дела. Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, изложенные в исковом заявлении и письменных пояснениях, пояснив, что Договор поставки и Договор №42 не являются взаимосвязанными сделками, а так же заявил о пропуске срока давности для заявления о зачете.

Ответчик возражал против удовлетворения требований в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и объяснениях в порядке ст.81 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, оценив все в совокупности, суд исходит из следующего. 

В соответствии со статьями 702, 708, 709, 740 Гражданского кодекса РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее - основные обязательства): обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 Гражданского кодекса).

Участниками процесса не оспаривается, что в рамках Договора №42 ООО «Интек» исходя из стоимости выполненных работ и произведенных оплат сальдо расчетов составляло 6 976 572,6 руб. в пользу истца.

Ответчиком представлены в материалы дела товарные накладные на поставку материала на 8 234 941, 20 руб., документы подтверждающие оказание транспортных услуг по перевозке бетона и тротуарной плитки на сумму 820 257, 30 руб., а так же документы на оказание услуг спецтехники (каток, асфальтоукладчик) на сумму 151 512 руб. и документы подтверждающие привлечение третьих лиц для оказания услуг по перевозке и услуг спецтехники.

В реквизитах указанных документов имеются указания на договор № 41/1(№ 41) от 29.03.2021. Иных договоров, кроме договора подряда и договора поставки, от 29.03.2021 сторонами не заключалось. Указанное обстоятельство подтверждено сторонами в судебном заседании от 18.04.2025.

 Тем самым, представленные первичные документы имеют отношение к исполнению договора поставки № 41/1 от 29.03.2021.

В отзыве на возражения ответчика ООО СК «Аметист» не отрицало факт поставки материала в рамках договора №41/1 на сумму 6 493 867,66 руб., а также не отрицало по товарной накладной №1419 от 19.11.2021 на сумму 213 251,4 руб. В возражениях на отзыв истец ссылался на не подписание директором ООО «Интек» накладных на сумму 1 524 297,12 руб. и не оказание транспортных услуг, вместе с тем процессуальными средствами доказывания указанных обстоятельств не воспользовался.

Как следует из материалов дела ООО «Интек» подписывало акты о возмещении транспортных услуг по перевозке бетона и тротуарной плитки на объект «Лес Победы» Воронежская область, г.Бутурлиновка, Промышленная 1. Ответчиком представлены доказательства привлечения третьих лиц для оказания данных услуг. Первичные документы скреплены печатью истца.

Наличие в договоре поставки пункта 3.1. о самовывозе материала покупателем не исключает оказание покупателю аналогичных возмездных услуг.

Учитывая, что истцом не оспорены надлежащим образом, представленные в рамках договора поставки от 29.03.2021 первичные документы суд считает, что материалами дела подтверждается наличие задолженности ООО «Интек» по договору поставки на сумму превышающую размер исковых требований по основному долгу (6 979 572,6 руб.). В рамках Договора поставки ответчиком представлены товарные накладные на сумму 8 231 416,18 руб. (6 493 867,66 руб. (признаются истцом) + 213 251,4 руб. (товарная накладная №1419 от 19.11.21) + 1 524 297,12 руб.). 

В отзыве на исковое заявление ответчиком указано о прекращении обязательств путем проведении зачета встречных однородных требований по Договору №42 и Договору поставки. 

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором. Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 ГК РФ).

Гражданское законодательство, с учетом правового смысла, придаваемого судебной практикой соответствующим положениям о прекращении обязательства, предполагает открытый перечень способов прекращения обязательств(статья 407 ГК РФ).

Договор №42 на выполнение субподрядных работ по объекту: «Развитие спортивной инфраструктуры в парковой зоне «Лес Победы», по ул. Промышленная, 1 в г.Бутурлиновка Воронежской области (2 очередь),» заключенный между ООО «Интек» и ООО «Ремстрой», а также договор №41/1 от 29.03.2021 на поставку материала на объект «Развитие спортивной инфраструктуры в парковой зоне «Лес Победы», по ул. Промышленная, 1 в г.Бутурлиновка Воронежской области (2 очередь)» являются взаимозависимыми, взаимосвязанными договорами, единой целью которых являлось возведение объекта, расположенного по адресу 

<

...>. Указанные договоры совпадают по предмету, первичные документы содержат указания на поставку материала на объект строительства, ответчиком представлена сравнительная таблица поставленных и отраженных в актах КС-2 материалов. 

Довод истца о том, что договор поставки №41/1 от 29.03.21 являлся рамочным и в период осуществления поставок по нему действовали иные договоры субподряда, заключенные между ООО «Интек» и ООО «Ремстрой» в связи с чем невозможно установить с каким именно договором субподряда являлся взаимозависимым Договор поставки не подтверждается материалами дела.

Между ООО «Интек» и ООО «Ремстрой» сложилась практика заключения договоров поставки для обеспечения ООО «Интек» материалами необходимыми для выполнения обязательств по соответствующим договорам субподряда.

Так ООО «Интек» и ООО «Ремстрой», кроме спорных договоров, были заключены следующие взаимозависимые договоры:

- договор субподряда №145 от 21.12.2020 года на строительство Объекта: «Строительство здания детского сала в с.Монастырщина Богучарский муниципальный район» и договор поставки №145/1 от 21.12.2020;

- договор №48/1 от 26.05.2020 для выполнения субподрядных работ по объекту: «Реконструкция средней образовательной школы в с.Александровка Донская Павловского муниципального района Воронежской области» и договор поставки №14 от 10.02.2020;

- договор субподряда №50/1 от 26.05.2020 на выполнение работ на объекте «Реконструкция водопроводных сетей г.Бутурлиновка Воронежской области (II очередь). Корректировка (I этап)» и договор поставки материала №73 от 01.08.2020;

- договор субподряда №119 от 21.04.2021 на выполнение работ на объекте «Реконструкция стадиона «Калач-Арена», расположенного по адресу: Воронежская область, Калачеевский муниципальный район, Заброденское сельское поселении, 

<

...> «в» и договор поставки №134 от 01.11.2021.

Доводы истца о не подтверждении ответчиком поставки материала на спорный объект опровергаются представленными ООО «Ремстрой» документами из которых следует, что материал поставлялся на объект, являющийся предметом Договора №42. 

Расхождение стоимости одного и того же материала в товарных накладных и актах о приемки выполненных работ и факт предполагаемого использования поставленных материалов на иных объектах ООО «Интек» не исключают общей цели заключенных договоров и квалификации их как взаимосвязанных и зависимых.

Основания прекращения обязательства могут как являться односторонней сделкой (например, заявление о зачете) или соглашением (например, предоставление и принятие отступного), так и не зависеть от воли сторон.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 29.01.2018г. № 304-ЭС17-14946 отражен правовой подход о том, что прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. 

Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304- ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17- 17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306- ЭС20-15629, от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2), от 13.10.2022 N 305-ЭС22-10895 и другие). 

В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется единственная завершающая обязанность одной стороны договора. 

Согласно позиции, отраженной в Определениях ВС РФ от 28.10.2019 N 305-ЭС19- 10064, от 29.01.2018 №304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 №305-ЭС17-17564 в случае если по итогам исполнения договора равноценность встречных предоставлений не была нарушена, то проведенное сальдирование констатирует объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору, внося определенность в состояние расчетов между ними. Сальдирование не есть акт суда, оно происходит автоматически. При этом дополнительного волеизъявления на сальдирование не требуется. 

Исходя из приведенных позиций Верховного суда РФ, встречные обязательства, имеющие денежный характер, в том числе прекращаются в силу своего синаллагматического характера по прекратившим действие договору или взаимосвязанным договорам.

Судом установлено, что в рамках Договора поставки ответчиком поставлен ООО «Интек» материал и оказаны услуги на сумму, превышающую задолженность по основанному долгу по Договору №42. Учитывая, что Договор №42 на выполнение субподрядных работ по объекту: «Развитие спортивной инфраструктуры в парковой зоне «Лес Победы», по ул. Промышленная, 1 в г.Бутурлиновка Воронежской области (2 очередь),» заключенный между ООО «Интек» и ООО «Ремстрой» и договор №41/1 от 29.03.2021 являются взаимосвязанными договорами, то взаимные обязательства по договорам прекратились в момент наступления более позднего из них.

Поставки товара по договору №41/1 от 29.03.2021 осуществлялись в 2021 году, последняя поставка была осуществлена 28.12.2021, обязательства по договору № 42 имеют поздний срок исполнения.

Учитывая изложенное, суд считает требования истца о взыскании основного долга в размере 6 976 572 рублей не подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании предусмотренной договором неустойки в размере 2 136 266,35 рублей за период с 19.01.2023 по 27.11.2024, а так же продолжить ее взыскание начиная с 28.11.2024 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Пунктом 8.4 Договора №42 предусмотрено, что в случае просрочки исполнения Генеральным подрядчиком обязательств предусмотренных Договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения Генеральным подрядчиком обязательств, предусмотренных Договором Субподрядчик вправе требовать уплаты неустоек (штрафов, пеней).

Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после истечения установленного Договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается Договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пени ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки с 19.01.2023. Судом установлено, что обязательства по Договору №42 и Договору поставки прекращены в момент возникновения обязательств у ООО «Ремстрой» по Договору №42, а, следовательно, отсутствуют основания для взыскания неустойки. 

Размер уплаченной ООО СК «Аметист» государственной пошлины соответствует размеру госпошлины за рассмотрение имущественного требования. Расходы по государственной пошлине относятся на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Аметист», Воронежская обл., Рамонский м.р-н с.п. Ступинское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Г.В. Семенов