АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 февраля 2022 года

Дело №

А56-56357/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг»  ФИО1 (доверенность от 28.12.2021), 

рассмотрев 15.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А56-56357/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Биохимтех», адрес: 215850, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ИКС-Лизинг», адрес: 196210, Санкт-Петербург, Стартовая ул., д. 8, лит. А, часть пом. 64, офис 201.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным одностороннего расторжения договора лизинга от 25.02.2020 № А-374/20 (далее – Договор) по уведомлению от 17.03.2020 № 201, об обязании Компании возвратить во владение и пользование Общества предмет лизинга (транспортное средство марки «Тойота Королла»), взыскании в возмещение убытков 195 000 руб. арендных платежей, уплаченных за период с 20.03.2020 по 29.06.2020 за аренду аналогичного транспортного средства (далее – ТС) по договору с третьим лицом, а также 112 500 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

Компания предъявила встречный иск о расторжении Договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Платформа Безопасности» и ООО «Автотранспорт».

Решением суда первой инстанции от 02.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2021, первоначальный иск удовлетворен в части признания недействительным одностороннего отказа от Договора, взыскания с Компании в пользу Общества 195 000 руб. в возмещение убытков, а также 46 666,67 руб. и 12 850 руб. в возмещение расходов на представителя и на уплату государственной пошлины соответственно; в удовлетворении остальной части первоначального иска и встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что заявленный размер убытков является завышенным, поскольку Общество арендовало ТС класса, отличного от класса ТС, предоставленного Компанией.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) 25.02.2020 заключили Договор, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – ООО «СП БИЗНЕС КАР» соответствии со спецификацией к Договору предмет лизинга в (ТС марки «Тойота Королла») и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором и Общими правилами лизинга (далее – Правила), а лизингополучатель – уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей (приложением № 1 к Договору).

Пунктами 10.1, 10.1.10 Правил предусмотрено право лизингодателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случае, если лизингополучатель использует предмет лизинга с существенными и/или неоднократными нарушениями условий договора лизинга и/или использует предмет лизинга не по назначению. 

Согласно пункту 7.12 Правил в целях проверки состояния предмета лизинга лизингодатель вправе потребовать от лизингополучателя осмотра предмета лизинга в указанном лизингодателем месте, а при необходимости – проведения сверки агрегатов и фотографирования предмета лизинга. Лизингополучатель должен в пределах рабочего времени (с 9:00 до 18:00) исполнить любое из указанных в этом пункте требований лизингодателя в течение 7 рабочих дней с даты направления лизингодателем по адресу лизингополучателя соответствующего запроса. 

В соответствии с пунктом 7.14 Правил лизингодатель имеет право в любое время осматривать, проверять состояние и условия использования предмета лизинга, знакомиться с учетными документами лизингополучателя по техническому обслуживанию предмета лизинга, в том числе в сопровождении представителя лизингополучателя. 

Согласно пункту 7.16 Правил лизингополучатель не вправе демонтировать установленную СМ, вмешиваться в ее работу или предпринимать действия, влекущие ее отключение/отказ/выход из строя, в течение всего срока действия договора лизинга.

Во исполнение обязательств по Договору Компания 25.02.2020 заключила договор купли-продажи № А-374/20-ДКП с ООО «СП БИЗНЕС КАР» и передала предмет лизинга лизингополучателю в финансовую аренду по акту передачи от 05.03.2020.

Впоследствии Компания 13.03.2020 в одностороннем порядке изъяла предмет лизинга у лизингополучателя без расторжения Договора, о чем составлен соответствующий акт изъятия предмета лизинга по Договору, в котором Компания указала, что предмет лизинга изъят в целях обеспечения его сохранности и проверки работоспособности системы мониторинга.

Согласно полученному Компанией 16.03.2020 от ООО «Платформа Безопасности» были установлены факты, свидетельствующие о возможной подготовке предмета лизинга к скрытному перемещению путем деактивации спутниковой системы мониторинга.

На основании данного письма Компания 18.03.2020 направила Обществу уведомление от 17.03.2020 № 201 о расторжении Договора с 17.03.2020 (даты направления уведомления о расторжении) со ссылкой на условия пункта 10.1.10 Правил.

Общество (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) 27.03.2020 заключили договор № 2 аренды ТС без экипажа (далее – Договор аренды), согласно которому арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование ТС, а арендатор – принять ТС и уплачивать арендодателю арендную плату. 

Арендная плата по Договору аренды составила 65 000 руб. в месяц              (пункт 4).

Платежным поручением от 29.06.2020 № 26 Общество перечислило арендодателю 195 000 руб. за аренду ТС по Договору аренды, в связи с чем, по мнению Общества, у него образовались убытки по вине Компании.

В обоснование заявленных требований Общество сослалось на незаконность действий Компании по расторжению Договора и изъятию предмета лизинга ввиду недоказанности оснований, предусмотренных пунктом 7.16 Правил, на который Компания сослалась в уведомлении о расторжении Договора от 17.03.2020, а именно непредставления Компанией доказательств совершения Обществом действий по демонтажу системы мониторинга, вмешательству в ее работу или других действий, влекущих ее отключение/отказ/выход из строя, в течение срока действия Договора. 

Компания заявила встречный иск о расторжении Договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, указав на правомерность уведомления Общества о расторжении Договора ввиду получения Компанией информации о том, что 12.03.2020 Общество пыталось извлечь систему мониторинга и отключить ее от питания (фактическое местонахождение антенн GPS, GSM отличалось от их расположения согласно карте установки оборудования, были разрезаны хомуты проводов, нарушена изоляция проводов), что свидетельствовало о возможной подготовке предмета лизинга к скрытому перемещению путем деактивации спутниковой системы мониторинга и являлось нарушением пункта 7.16.3 Правил. В связи с реализацией предмета лизинга третьему лицу (ООО «Автотранспорт») по договору купли-продажи от 25.05.2020 № А374/20-Р Компания произвела расчет сальдо встречных обязательств, согласно которому долг в пользу Компании составил 1315,51 руб. 

В возражениях на встречный иск Общество указало, что изъятие Компанией предмета лизинга с целью его реализации третьему лицу неправомерно, поскольку по акту от 13.03.2020 предмет лизинга был изъят в целях обеспечения сохранности и проверки работоспособности системы мониторинга, установленной на ТС, без расторжения Договора, доказательств нарушения Обществом нарушений условий Договора, влекущего его расторжение по основаниям пункта 10.1.10 Правил, Компания не представила.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание отсутствие в акте изъятия от 13.03.2020 упоминаний о внешних повреждениях ТС и о попытках демонтажа системы мониторинга, учтя нахождение спорного ТС у третьего лица (ООО «Автотранспорт») по договору, не признанному недействительным, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 393, 393.1, 450, 619, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не найдя оснований для одностороннего расторжения Договора ввиду доказанности истцом совокупности обстоятельств, являющихся основанием для взыскания с ответчика суммы убытков, частично удовлетворил первоначальный иск и отказал во встречном.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

В силу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга. 

На основании статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено этим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:  1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со статьей 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:                   1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; 2) существенно ухудшает имущество; 3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; 4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. 

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ. 

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Как верно установили суды, в данном случае ТС было изъято по акту от 13.03.2020 в отсутствие фиксации в нем фактов подготовки ТС к хищению – скрытому перемещению и демонтажа охранной системы, подготовки ее к демонтажу. Обеспечение сохранности предмета лизинга и проверка работоспособности системы мониторинга не свидетельствуют о нарушениях со стороны истца, при этом в акте отмечено, что внешние повреждения ТС отсутствуют.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о нарушении истцом существенных условий Договора у судов не имелось, совокупность  приведенных в статье 451 ГК РФ условий для расторжения Договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами отсутствовала. 

Кроме того, суды обоснованно не установили оснований для расторжения Договора в порядке статьи 619 ГК РФ, придя к правильному выводу об отсутствии у ответчика права требовать досрочного расторжения Договора, поскольку его доводы о попытках истца извлечь систему мониторинга и отключить ее от питания не подтверждены материалами дела и носят предположительный характер.

Таким образом, основания для одностороннего расторжения Договора у ответчика отсутствовали, в связи с чем требование о признании недействительным одностороннего расторжения Договора по уведомлению от 17.03.2020 № 201 правомерно удовлетворено судами, а в удовлетворении встречных требований обоснованно отказано.

Поскольку спорное ТС находится у ООО «Автотранспорт», Общество не заявило о признании договора купли-продажи от 25.05.2020 № А-374/20-Р недействительным, требование об обязании ответчика возвратить во владение и пользование истца предмет лизинга обоснованно оставлено судами без удовлетворения.  

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено при доказанности факта причинения убытков и их размера, наличия причинной связи между понесенными убытками и действиями ответчика, отказавшегося от исполнения договора.

Недоказанность хотя бы одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет отказ в удовлетворении иска.

Процессуальная обязанность доказывания обстоятельств, на которых основан иск, возложена на истца (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Поскольку одностороннее расторжение Договора признано судами недействительным, Договор не прекратил своего действия, положения статьи 393.1 ГК РФ для взыскания суммы убытков не подлежали применению в настоящем деле, т.к. указанная норма регулирует отношения при заключении стороной договорных отношений аналогичного договора взамен прекращенного договора, т.е. при наличии замещающей сделки, чего не было в данном случае.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснена обязанность истца по делам о возмещении убытков доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

По смыслу названных норм, пункта 10 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, ввиду необоснованного изъятия ответчиком ТС по Договору истец был вынужден заключить договор на аренду замещающего ТС с иным лицом и уплатить за период с 20.03.2020 по 29.06.2020 195 000 руб. стоимости аренды, предложенной контрагентом, которая является убытками Общества.

Как верно указали суды, доказательств завышения стоимости ТС (с учетом необходимости оперативного поиска замены изъятому ТС) ответчик в материалы дела не представил; расходы на аренду замещающего ТС истец понес именно вследствие неправомерного изъятия ответчиком ТС с последующим заявлением о расторжении Договора.

Ссылка Компании на ненадлежащую оценку расчета убытков отклонена кассационным судом как направленная на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Неправильное применение судами положений статьи 393.1 ГК РФ не влечет отмену судебных актов, поскольку не повлекло принятия неправильного решения; кроме указанной нормы суды применили подлежащие применению нормы материального права – статьи 15, 393 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, привели доводы, на основании которых они частично удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым отвергли те или иные доказательства. 

Учтя изложенное, кассационный суд нашел обжалуемые решение и постановление законными и не усмотрел установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов в части взыскания суммы убытков.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 по делу № А56-56357/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИКС-Лизинг» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

П.Ю. Константинов

 

Н.Н. Малышева