ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-209/2018

г. Челябинск

21 марта 2018 года

Дело № А76-9433/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Пром-Групп» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2017 по делу № А76-9433/2017 (судья Булавинцева Н.А.). 

В судебном заседании приняли участие директор общества с ограниченной ответственностью «СибирьЭкоСтрой» ФИО2 (сведения Единого государственного реестра юридических лиц), представитель общества с ограниченной ответственностью «СибирьЭкоСтрой» ФИО3 (доверенность от 03.05.2017).

 

Общество с ограниченной ответственностью «СибирьЭкоСтрой» (далее - ООО «СЭС», истец) обратилось к закрытому акционерному обществу                   «Пром-Групп» (далее - ЗАО «Пром-Групп», ответчик) с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 36 712 руб. 33 коп., начисленных на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 03.01.2017 по 10.03.2017 с продолжением начисления процентов с 11.03.2017 до фактического исполнения решения суда (исковое заявление – т. 1, л.д. 5-6).

К участию в рассмотрении дела привлечены в качестве соответчика – индивидуальный предприниматель ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (определение от 31.07.2017 - т. 1, л.д. 100), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (далее – ИП ФИО4) (определение от 04.07.2017 - т. 1, л.д. 85; определение от 11.10.2017 - т. 1, л.д. 127). 

До принятия решения по существу спора ЗАО «Пром-Групп» заявило отказ от иска в части требований к соответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (заявления от 31.07.2017, 15.11.2017 -  т. 1, л.д. 92, 135).

Решением суда первой инстанции от 29.11.2017 (резолютивная часть объявлена 22.11.2017) производство по делу в части требований к соответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, прекращено в связи с принятием отказа истца от иска в указанной части; требования к ЗАО «Пром-Групп» удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 142-146).

С таким решением ЗАО «Пром-Групп» (далее также – податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (т. 2, л.д. 7, 12-14). 

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Податель жалобы настаивает на том, что спорные денежные средства были переданы третьему лицу – ФИО4, а не ответчику - ЗАО «Пром-Групп», при этом, ответчик не предпринимал каких-либо мер,  свидетельствующих об одобрении действий ФИО4 по получению данных денежных средств, а ФИО4 не передавал денежных средств ответчику. Указывает на противоречивость выводов суда первой инстанции относительно наличия договорных отношений между сторонами спора. 

Доводов, свидетельствующих о несогласии с решением суда от 29.11.2017 в части прекращения производства по делу по требованиям к соответчику - индивидуальному предпринимателю ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в апелляционной жалобе                     не приведено.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ЗАО «Пром-Групп» к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 15.03.2018 (09 час. 30 мин.) (определение от 13.02.2018 - т. 2, л.д. 6).

К дате судебного заседания ООО «СЭС» представило отзыв на апелляционную жалобу (вх. № 10203 от 07.03.2018), из содержания которого следует, что истец считает обжалуемое решение  законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласен. Данный документ приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции обеспечил только истец - ООО «СЭС».

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети «Интернет». В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей участников арбитражного процесса.   

Представители ООО «СЭС» возражали по существу доводов апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве, просили решение суда от 29.11.2017 оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Возражений относительно пересмотра судебного акта только в пределах апелляционной жалобы (в части удовлетворения требований к ЗАО «Пром-Групп») не заявлено.

В обоснование исковых требований ООО «СЭС» сослалось на следующие обстоятельства. 

Между ЗАО «Пром-Групп» (продавец) и ООО «СЭС» (покупатель) совершен договор купли-продажи имущества от 05.12.2015 (далее – договор от 05.12.2015, т. 1, л.д. 50-52), по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателю следующее имущество -  лесопильный комплекс Brenta SBE/1600, ленточнопильный комплекс CANALI STB 1400, станок для заточки ленточных пил, комплект ленточных пил (согласно спецификации - т. 1, л.д. 53-55), а покупатель – обязательство  принять это имущество и уплатить за него цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего договора (пункт 1.1).

Представленная в материалы дела копия договора от 05.12.2015 содержит исправления и дописки в части указания стоимости цены товара (оригинал документа для обозрения суду не был представлен).   

По утверждению истца, им ответчику были переданы денежные средства в сумме 2 000 000 руб., однако встречного предоставления в виде согласованного к поставке имущества ООО «СЭС» не получило. 

В подтверждение факта наличия договорных отношений с ЗАО «Пром-Групп» из договора от 05.12.2015 и факта передачи спорных денежных средств ответчику как поставщику истец представил в материалы дела, в числе прочего,  следующие документы: 

-товарную накладную от 05.12.2015 № 9 на сумму 167 833 руб., подписанную в одностороннем порядке ЗАО «Пром-Групп» с проставлением печати общества (копия - т. 1, л.д. 56-57); 

-квитанцию ЗАО «Пром-Групп» к приходно-кассовому ордеру от 05.12.2015 на сумму 2 000 000 руб. со ссылкой на договор от 05.12.2015, подписанную третьим лицом - ФИО4 с проставлением печати общества (копия - т. 1, л.д. 10, оригинал – т. 1, л.д. 83); 

-письмо за подписью директора ЗАО «Пром-Групп» ФИО5 в адрес ООО «СЭС» с подтверждением возврата 2 000 000 руб., полученных в качестве предварительной оплаты за лесопильный комплекс «Брента», в срок до 31.12.2016 (копия - т. 1, л.л. 13); 

-письмо за подписью директора ЗАО «Пром-Групп» ФИО5 в адрес ООО «СЭС» с предложением истцу в счет погашения задолженности оформить в собственность земельные участки со ссылкой возникшие финансовые трудности, которые не позволяют реализовать проект и получить прибыль (копия - т. 1, л.д. 14).

Предпринятые ООО «СЭС» меры по получению спорных денежных средств с учетом штрафных санкций в досудебном порядке (т. 1, л.д. 11-12) результата не дали. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения        ЗАО «Пром-Групп» в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Разрешая спор в пользу истца, суд первой инстанции пришел к выводу о  недоказанности возникновения между сторонами договорных отношений по поставке ввиду представления в материалы только копии договора от 05.12.2015 с исправлениями и дописками в части указания стоимости цены товара без представления оригинала документа, что не позволило сделать однозначный вывод о действительном содержании договора и, соответственно, о согласовании сторонами цены товара. Вместе с тем, суд первой инстанции указал на доказанность факта передачи спорных денежных средств истцом ответчику без какого-либо встречного предоставления, в связи с чем пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного обогащения в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции проверил, признал правильным.       

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Из материалов дела усматривается, что рассматриваемый иск является кондикционным и основан на обязательствах, возникающих из неосновательного обогащения. 

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.  

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев,  предусмотренных    статей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. 

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. 

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В рассматриваемом случае на истца возлагается бремя доказывания факта обогащения ответчика, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет истца.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела то обстоятельство, что истцом ответчику переданы денежные средства в сумме 2 000 000 руб. в счет оплаты товара, о поставке которого между сторонами спора шли переговоры.  

Данное обстоятельство, как правильно указано судом первой инстанции, подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательств:  

-платежным документом – квитанцией ЗАО «Пром-Групп» к приходно-кассовому ордеру от 05.12.2015 на сумму 2 000 000 руб. со ссылкой на договор от 05.12.2015, подписанную третьим лицом - ФИО4 с проставлением печати общества;  

-письмом за подписью директора ЗАО «Пром-Групп» ФИО5 в адрес ООО «СЭС» с подтверждением возврата 2 000 000 руб., полученных в качестве предварительной оплаты за лесопильный комплекс «Брента», в срок до 31.12.2016;  

-письмом за подписью директора ЗАО «Пром-Групп» ФИО5 в адрес ООО «СЭС» с предложением истцу в счет погашения задолженности оформить в собственность земельные участки со ссылкой возникшие финансовые трудности, которые не позволяют реализовать проект и получить прибыль. 

Доводы ответчика о том, что спорные денежные средства были переданы третьему лицу – ФИО4, а не ответчику - ЗАО «Пром-Групп», при этом, ответчик не предпринимал каких-либо мер,  свидетельствующих об одобрении действий ФИО4 по получению данных денежных средств, а ФИО4 не передавал денежных средств ответчику, судом первой инстанции рассмотрены и обосновано отклонены.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. 

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кладовщик, нахождение на рабочем месте на складе покупателя, доступ к печати представляемого лица и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с абзацем 4 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Ответчик о потере или хищении печати не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения не представлено. 

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. 

Проставление оттиска печати на платежном документе свидетельствует о наличии у лица, принявшего денежные средства от имени ответчика, соответствующих полномочий.

Более того, из переписки сторон также следует, что спорные денежные средства были получены ответчиком в своё распоряжение.  

Так, в частности, письмом за подписью директора ЗАО «Пром-Групп» ФИО5 истцу был гарантирован возврат 2 000 000 руб., полученных в качестве предварительной оплаты за лесопильный комплекс «Брента», в срок до 31.12.2016; письмом за подписью директора ЗАО «Пром-Групп»        ФИО5 истцу предложено в счет погашения задолженности оформить в собственность земельные участки.  

О фальсификации представленных истцом доказательств ответчик в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил. 

Бремя доказывания наличия какого-либо правового основания для получения спорных денежных средств возлагается в данном случае на ответчика, как на лицо, заинтересованное в сохранении данных денежных средств, переданных истцом, за собой. 

Таким образом, ответчик должен был доказать, что денежные средства в сумме 2 000 000 руб. получены им и удерживаются при наличии на то оснований. 

Однако, вопреки утверждениям ответчика, таких доказательств в материалах дела не имеется. 

Вывод суда первой инстанции о недоказанности возникновения между сторонами договорных отношений по поставке ввиду представления в материалы только копии договора от 05.12.2015 с исправлениями и дописками в части указания стоимости цены товара без представления оригинала документа, что не позволило сделать однозначный вывод о действительном содержании договора и, соответственно, о согласовании сторонами цены товара, ответчиком не опровергнут. 

Доказательств какого-либо встречного предоставления истцу на сумму 2 000 000 руб. ответчик также не представил.   

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

С учетом установленных по делу обстоятельств достаточных оснований для отказа в удовлетворении исковых требований к ЗАО «Пром-Групп» у суда первой инстанции не имелось.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Начисление процентов на заявленную ко взысканию сумму неосновательного обогащения произведено судом первой инстанции при правильном применении статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Обоснованность исковых требований в части процентов по размеру ответчиком с приведением конкретных доводов также не опровергнута.  

Таким образом, доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, отклоняются апелляционной коллегией как не нашедшие подтверждения в материалах дела. 

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено. 

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции              не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 2, л.д. 10), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2017 по делу № А76-9433/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Пром-Групп» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                        Л.А. Суспицина

 

Судьи:                                                                                М.И. Карпачева                                                                                                    

 

           И.Ю. Соколова