ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-8970/2019

г. Саратов

23 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  23 мая 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Тантал» ФИО2 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2024 года по делу № А57-8970/2019 

по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Тантал» ФИО2 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Тантал-Щит» недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о признании публичного акционерного общества «Тантал» (410040, 

<

...> Октября, 110 А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), 

заинтересованные лица: ФИО3, ФИО4 Зуев Сергей Анатольевич,

при участии в судебном заседании с использование веб-конференции: представителя конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Тантал» ФИО2 - ФИО5, действующей на основании доверенности от 21.03.2023,

при участии в судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: Зуева Сергея Анатольевича, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2021 (резолютивная часть от 24.06.2021) публичное акционерное общество «Тантал» (далее - ПАО «Тантал», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

10.03.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ПАО «Тантал» ФИО2 о признании недействительным соглашение об отступном от 15.04.2019, заключенное между ПАО «Тантал» и охранным обществом с ограниченной ответственностью «Тантал-Щит» (далее – ОООО «Тантал-Щит»), применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу всего полученного по недействительной сделке. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Зуев Сергей Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ПАО «Тантал» ФИО2 о признании недействительной сделку должника и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым оспариваемую сделку признать недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемая сделка совершена в течение одного месяца до признания должника банкротом, ПАО «Тантал» и ОООО «Тантал-Щит» входили в одну группу лиц и являются аффилированными лицами через органы управления, должник на дату совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении и в результате совершения сделки ответчик получил преимущественное удовлетворение требований перед иными кредиторами должника.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы участники процесса сообщили суду, что ОООО «Тантал-Щит» ликвидировано 27.10.2023, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

В связи с чем, суд апелляционной инстанции поставил на рассмотрение лиц, участвующих в деле, вопрос о возможности рассмотрения спора, учитывая, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта ответчик был ликвидирован, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, отложив судебное разбирательство.

От конкурсного управляющего в этой связи поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ПАО «Тантал» ФИО2 просил суд удовлетворить данное ходатайство.

Зуев С.А. оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что производство по иску и по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 27.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2236400438327 о прекращении деятельности ОООО «Тантал-Щит» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, на момент вынесения определения Арбитражным судом Саратовской области от 24.01.2024, принятия апелляционной жалобы к производству апелляционного суда и на дату рассмотрения апелляционной жалобы ответчик ликвидирован и исключен из ЕГРЮЛ.

Решение Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №22 по Саратовской области о внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ОООО «Тантал-Щит» не оспорено, недействительным не признано, не отменено.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Общие положения пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ основаны на объективной невозможности рассмотрения иска в ситуации, когда ответчик утратил правоспособность при установлении отсутствия правопреемства в материальных правоотношениях и по этой причине не может защищаться против предъявленного требования.

Правовой подход по применению указанной процессуальной нормы по спорам о признании договора недействительным (ничтожным) ранее был сформирован в постановлениях Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 № 7278/05, от 14.06.2007 № 6576/06 и в определении ВС РФ № 301-ЭС15-12618. 

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 84 Постановления ВАС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу абзаца второго пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В рамках существующих в настоящее время судебных доктрин, спор о признании договора недействительным не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов и производство по делу подлежит прекращению, исключением являются лишь случаи, когда до внесения сведений о его прекращении в реестр юридических лиц в установленном законом порядке произошло правопреемство.

Правовые основания для данного подхода основаны на отсутствии у стороны возможности защищаться против иска, тем самым могут быть нарушены конституционные гарантии на судебную защиту.

Вместе с тем, в ряде случаев, при рассмотрении данных споров при оценке оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией стороны сделки могут быть установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что заинтересованная сторона лишена возможности избрать иной способ защиты и требует признать договор ничтожным с целью констатации отсутствия юридического факта (сделки), без применения реституционного требования, также обеспечивая доказанность того, что такая ликвидация была направлена исключительно на избежание негативных правовых последствий, вызванных пороками сделки, и как следствие, к созданию препятствий для судебного разбирательства, в результате чего и возникла правовая неопределенность.

В этой связи в арбитражных судах имеются правовые подходы в соответствии с которыми не исключается возможность рассмотрения спора о признании сделки недействительной при ликвидации ее участника исходя из следующего.

По смыслу положений статей 166, 167, 168 ГК РФ и сформировавшейся практики ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки сделки о признании недействительной которой заявлено лишь на наличие у нее признаков ничтожности и если требований о применении последствий недействительности сделки не заявлено, поскольку у ликвидированного лица (второй стороны сделки) отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к нему не заявляются, а также по причине того, что сделка признается недействительной по основаниям ничтожности (то есть сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом).

В рассматриваемом случае, судебная коллегия учитывает, что рассматривается конкретная сделка - соглашение об отступном от 15.04.2019, заключенное между ПАО «Тантал» и ОООО «Тантал-Щит», и заявлены требования о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу всего полученного по недействительной сделке. При этом, как установлено судом первой инстанции, ответчик по сделке реализовал объекты недвижимости в пользу третьих лиц - ФИО3, ФИО4, Зуева Сергея Анатольевича, однако требования к указанным лицам не предъявлены.

Таким образом, конкурсный управляющий должника не лишен возможности защитить права иным способом. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в настоящее время рассматривается обособленный спор о привлечении директора должника - ФИО6 к субсидиарной ответственности за совершение оспариваемой сделки по заключению соглашения об отступном от 15.04.2019.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что правоспособность ОООО «Тантал-Щит» прекращена путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, в соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ, спор о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов оспариваемой сделки, определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.01.2024 по делу № А57-8970/2019 подлежит отмене с прекращением производства по заявлению и апелляционной жалобе применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Понесенные истцами расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления применительно к требованиям статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению путем возврата из федерального бюджета указанной государственной пошлины.

За распределением иных судебных расходов понесенных в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, заинтересованные лица вправе обратиться в суд первой инстанции в порядке положений статьи 112 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 150, 151, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2024 года по делу  № А57-8970/2019 отменить.

Производство по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Тантал» ФИО2 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Тантал-Щит» недействительной и применении последствий недействительности сделки прекратить.

Производство по апелляционной жалобе конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Тантал» ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 января 2024 года по делу  № А57-8970/2019 прекратить.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную за подачу заявления в суд первой инстанции чеком-ордером от 16 февраля 2022 года в размере 6 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                                     О.В.  Грабко

 

Судьи                                                                                                                    А.Э. Измайлова

 

Н.В. Судакова