ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, 

<

...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-13903/2022

г. Саратов

27 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа года

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Галицкой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июня 2025 года по делу № А12- А12-13903/2022, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» о процессуальном правопреемстве,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

с участием в рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве: общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Дзержинского районного отделения службы судебных приставов, ГУФССП России по Волгоградской области,

о взыскании задолженности,

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения», общества с ограниченной ответственностью «Паритет», общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг», Дзержинского районного отделения службы судебных приставов, ГУФССП России по Волгоградской области, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со статьей 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» о взыскании основного долга в размере 3 156 163 руб. 31 коп. за расчетный период январь –  апрель 2019, июнь 2019, пени в размере 1 435 125 руб. 54 коп., в связи с просрочкой оплаты за расчетный период январь –  апрель 2019, июнь 2019, пени, рассчитанные в соответствии с ч. 14 ст. 155 ЖК РФ, начиная с 01.10.2022 и до момента полного погашения задолженности.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2022 по делу № А12-13903/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» в связи с просрочкой оплаты по договору № 016060 от 21.01.2019 за расчетные периоды апрель, июнь 2019 взысканы основной долг в сумме 86 356 руб. 42 коп.; пени – 34 254 руб. 97 коп., рассчитанные по 31.03.2022; пени, рассчитанные в соответствии с ч. 14 ст. 155 ЖК РФ, начисленные на сумму неоплаченного долга в размере 86356 руб. 42 коп., начиная с 02.10.2022   и до момента полного погашения задолженности, расходы по оплате госпошлины в сумме 1207 руб. В остальной части иска отказано.

28.03.2025 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО «Концессии теплоснабжения» о процессуальной замене должника ООО «Паритет»  на  ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

Определением от 11.06.2025 заявление общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» о замене в порядке процессуального правопреемства должника общества с ограниченной ответственностью «Паритет» на общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» по делу № А12-13903/2022  оставлено без удовлетворения. 

Отказывая в удовлетворении заявления, Арбитражный суд Волгоградской области  исходил из того, что согласно передаточному акту, утвержденному  при  реорганизации ООО «Паритет», к  ООО  «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» не перешли  права и обязанности по договору,    установленные в решении суда по    делу №А12-13903/2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения»  обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в жалобе. 

Апеллянт настаивает, что в настоящем деле  имеют место основания для применения положений п. 5 ст. 60 ГК РФ ввиду, недобросовестного распределения имущества и обязательств при реорганизации ООО «Паритет» в форме выделения, в результате которой образовано ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Представители общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения», общества с ограниченной ответственностью «Паритет», общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг», Дзержинского районного отделения службы судебных приставов, ГУФССП России по Волгоградской области в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела и проверив в пределах, установленных статьей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность принятого определения, соответствие выводов суда представленным  в материалах дела доказательствам, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы как несостоятельные по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина или другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Перечень оснований, приведенных в части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является исчерпывающим, так как названной нормой предусмотрено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах. Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В соответствии с пунктом 5 статьи 60 ГК РФ, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2013 N 15419/12). Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для процессуального правопреемства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493). После того как арбитражный суд установил последовательное материальное правопреемство в правоотношениях не оформивших процессуальное правопреемство лиц, он может решить вопрос о процессуальном правопреемстве путем привлечения их к участию в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299).

Таких обстоятельств по настоящему делу не установлено.

Как усматривается из материалов дела, кредиторская задолженность по субсчету 60.01, передаваемая в выделяемое юридическое лицо,  учтена в приложении №16 к передаточному акту, согласно которому обязательства ООО «Паритет» перед ООО «Концессии теплоснабжения» по  указанному в обоснование исковых требований по делу №А12-13903/2022 договору № 016060 от 21.01.2019       за спорный расчетный период  ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» не передавались. 

При этом,  согласно абз. 8 стр. 2 передаточного акта, не переходят к ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» иные имущество, права, обязанности и обязательства совместно с акцессорными обязательствами ООО «Пересвет-Регион-Дон», не указанные в настоящем передаточном акте.  

Таким образом,  согласно передаточному акту, утвержденному  при  реорганизации ООО «Паритет», к  ООО  «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» не перешли  права и обязанности по договору,    установленные в решении суда по    делу №А12-13903/2022.

Передаточный акт не содержит неточностей или неясностей   его содержания, в том числе относительно того обстоятельства, что задолженность перед ООО «Концессии теплоснабжения» по договору   №016060 от 21.01.2019  не передана  ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» и осталась у ООО «Паритет». 

Такое указание на объем имущества и обязательств, которые остаются у реорганизуемого юридического лица, соответствует требованиям закона и согласуется со сложившейся судебной практикой. 

В частности, из определения Верховного Суда РФ от 28 февраля 2020 года №304-ЭС19-19176 следует, что отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, не свидетельствует о наличии неясности и неточностей в передаточном акте и, как следствие, не свидетельствует о наличии правопреемства.

Более того, как установлено судом, к ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» не передавались тепловые сети, в которых образовались тепловые потери, стоимость которых взыскана с ООО «Паритет» решением по настоящему делу. 

Соответственно, указанные тепловые сети эксплуатировались ООО «Паритет», в том числе в период взысканной по решению задолженности, и именно ООО «Паритет», а не ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» получало экономический результат от эксплуатации данных тепловых сетей и получения тепловых сетей по договору энергоснабжения № 016060 от 21.01.2019.

Таким образом, обязательства по оплате долга по настоящему делу, не переходили к ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

Апелляционным судом также отмечено, что в рассматриваемом случае отсутствуют правовые основания для применения положений пункта 5 статьи 60 ГК РФ, так как вопрос правопреемства по спорному обязательству перед судом не раскрыт и документально не подтвержден, при этом добросовестность участников гражданского оборота предполагается пока не доказано иное

Вопрос добросовестности распределения активов и обязательств при реорганизации может быть разрешен только в результате изучения структуры активов и обязательств, которые остаются и реорганизуемого юридического лица и передаваемых выделяемому обществу. Такое исследование истцом не приведено, о проведении судебной бухгалтерско-экономической экспертизы не заявлено.

При этом вопрос добросовестности распределения активов являлся предметом судебной экспертизы по делу № А12-24596/2020 по иску ООО «РТВИН» к ООО «Паритет», ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

Так в результате проведенного исследования эксперт пришел к выводу, что реорганизованное и выделенное общества находились примерно в том же состоянии, как и общество до реорганизации, при этом показатели платежеспособности и у реорганизованного общества и выделенного общества улучшились по сравнению с показателями общества до реорганизации. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что активы и обязательства распределены между компаниями добросовестно.

При таких обстоятельствах, обоснованно приняв во внимание заключение судебной экспертизы по делу № А12-24596/2020 суд не усмотрел оснований для применения положений п. 5 ст. 60 ГК РФ и возложения на ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» солидарной ответственности по обязательствам ООО «Паритет».

Кроме того, как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из   материалов дела и общедоступных сведений ЕГРЮЛ,  ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг» создано путем выделения из ООО «Паритет» (до переименования - ООО «Пересвет-Регион-Дон»). 

Из материалов дела следует, что 26.03.2020 в регистрирующий орган представлено уведомление о начале процедуры реорганизации  общества    в форме выделения из него ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг».

31.03.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации начала процедуры реорганизации в форме выделения, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2203400304479.

Сообщения о реорганизации ООО «Пересвет-Регион-Дон» в форме выделения из него ООО «Специализированный застройщик «Пересвет-Юг»  в целях уведомления кредиторов,  с учетом положений  ст. 60 ГК РФ и ст. 51 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» - часть 1 №16 (783) от 22.04.2020, часть 1 №21 (788) от 27.05.2020.   

   В  ЕГРЮЛ  внесено  изменение наименования   ООО «Пересвет-Регион-Дон» на  ООО «Паритет». 

ООО «Концессия теплоснабжения» и ООО «Паритет» заключен договор   энергоснабжения  № 016060 от 21.01.2019.

ООО «Концессии теплоснабжения» по договору осуществило поставку коммунального  ресурса (тепловой  энергии) в период январь – апрель 2019, июнь 2019, оплата  Потребителем не произведена. 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.10.2022 по делу № А12-13903/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Паритет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» в связи с просрочкой оплаты по договору № 016060 от 21.01.2019 за расчетные периоды апрель, июнь 2019 взысканы основной долг в сумме 86 356 руб. 42 коп.; пени – 34 254 руб. 97 коп., рассчитанные по 31.03.2022; пени, рассчитанные в соответствии с ч. 14 ст. 155 ЖК РФ, начисленные на сумму неоплаченного долга в размере 86356 руб. 42 коп., начиная с 02.10.2022   и до момента полного погашения задолженности, расходы по оплате госпошлины в сумме 1207 руб. В остальной части иска отказано.

Таким образом на дату обращения ООО «Концессии теплоснабжения» и вынесения судебного акта сведения о реорганизации ответчика в форме выделения были общедоступны, что не препятствовало истцу, в рассмотрения спора распорядиться процессуальными правами.

Согласно  сведениям  ЕГРЮЛ,  деятельность юридического лица ОООО  «Паритет»   прекращена в связи с исключением данного юридического лица из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».  

 Решение об исключении ООО «Паритет» из ЕГРЮЛ принято регистрирующим органом   Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда  с внесением соответствующей записи    в ЕГРЮЛ 29.11.2024 .  

В соответствии с пунктом 3 ст.49  ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

На основании пункта 8 статьи 63 ГК РФ и пункта 6 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо считается прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.  

В силу части 1 ст. 61  ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Доказательств того, что ООО «Концессии теплоснабжения» в   указанном порядке обращалось к ООО «Паритет» с   соответствующими требованиями   не представлено, в то время как информация о реорганизации общества  носила общедоступный характер .   

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Поскольку апеллянт не ссылается на доказательства и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом  первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены определения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июня 2025 года по делу № А12-А12-13903/2022 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения» – без удовлетворения. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд апелляционной инстанции относит на проигравшую сторону – общество с ограниченной ответственностью «Концессии теплоснабжения».

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, подлежит размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 177, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июня 2025 года по делу № А12-13903/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                                                                     М.Г. Цуцкова