﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14860/2016

г. Краснодар

27 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2021 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании  конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Терминал "МЕГА"» (ИНН 2315138278, ОГРН 1072315009007) Кокодия В.Н. (онлайн-связь), от публичного акционерного общества «Новороссийский морской торговый порт» – Капула Ю.А. (доверенность от15.01.2021), – Базилёвой Ю.В. (доверенность от 15.01.2021), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Возняка И.А. (доверенность от 20.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» – Спелова А.А. (доверенность от 18.05.2021), Гребневой Е.В. (доверенность от 29.12.2020), – Куценка И.И. (доверенность от 18.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Оптимус» –  Крамарь В.А. (доверенность от 03.03.2020), Оганесян Д.Р. (доверенность от 20.05.2021), от Антоньяна Георгия Аветисовича – Стахеевой Н.В. (доверенность от 04.07.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Антоньяна Георгия Аветисовича и общества с ограниченной ответственностью «Оптимус» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2021 по делу № А32-14860/2016, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Терминал "МЕГА"» (далее ? должник) ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника после отмены определений суда от 14.10.2016, от 26.04.2017 и от 30.01.2018 по новым обстоятельствам.

Определением суда от 21.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Антоньян Г.А.

Определением суда от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2019, в удовлетворении ходатайств ООО «Авто-Лайнер» об истребовании доказательств, о приостановлении производства по обособленному спору, об отложении судебного заседания, о прекращении производства по заявлениям ПАО «Новороссийский морской торговый порт» (далее ? порт) и ООО «СБК-Ритейл» (далее – общество) отказано. Принят отказ ООО «Авто-Лайнер» от заявления об исключении из реестра требований кредиторов; производство по заявлению в этой части прекращено. В удовлетворении ходатайства Антоньяна Г.А. о назначении экспертизы отказано. Заявления банка, порта и общества о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Произведена процессуальная замена банка на общество и порт. Ходатайства порта и общества об уточнении заявленных требований удовлетворены. Требования порта включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 604 098 421 рубля 26 копеек, в том числе основной долг ? 1 498 195 617 рублей 19 копеек, как обеспеченный залогом имущества должника, и отдельно в третью очередь 105 902 804 рубля 07 копеек неустойки. Требования ООО «СБК-Ритейл» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 556 545 902 рублей 92 копеек, в том числе основной долг ? 128 048 226 рублей 97 копеек, и отдельно в третью очередь 428 497 675 рублей 95 копеек неустойки.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18.12.2019 определение от 28.06.2019 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2019 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Суд кассационной инстанции указал, что суды не дали оценку валютной части обязательств основного должника и не отразили в определении курс перерасчета долларов США в рубли. Суды определили общий размер задолженности по всем кредитным договорам в рублях на дату подачи заявления о признании должника банкротом. Определяя в договорах цессии сумму требования в рублях, стороны не указали, что она является результатом перерасчета валютной задолженности основного должника по кредитным договорам в рубли, не указали дату перерасчета и курс доллара США. Указанным обстоятельствам суды надлежащей оценки не дали.

Определением от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.01.2021, произведена процессуальная замена банка на общество и порт в деле о банкротстве должника; ходатайство общества об уточнении заявленных требований удовлетворено; требования порта включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 604 098 421 рубль 26 копеек, в том числе основной долг в размере 1 498 195 617 рублей 19 копеек, как обеспеченный залогом имущества должника, и отдельно в третью очередь неустойка в размере 105 902 804 рублей 07 копеек, требования общества включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 474 293 497 рублей 13 копеек, в том числе основной долг в размере 66 152 511 рублей 54 копеек и отдельно в третью очередь неустойка в размере 408 140 985 рублей 59 копеек.

В кассационной жалобе ООО «Оптимус» просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, вопрос по делу направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, вывод судов об обоснованности требований сделан без учета того, что по договорам цессии произведена уступка прав требования в конкретных размерах. Дополнительные соглашения в части состава и размеров уступленных прав правопреемники банка не заключали. Суды дали неверную оценку уступке права по валютному обязательству в рублевом эквиваленте, в результате чего пришли к неверным выводам о размере прав заявителей, подлежащих включению в реестр. Суды не применили статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В кассационной жалобе Антоньян Г.А. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, вопрос по делу направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что общество и порт, являясь правопреемниками банка, незаконно и необоснованно заявили требования к должнику в размерах, превышающих фактические размеры задолженности должника по кредитным договорам и размеры прав, полученных в результате заключения договоров цессии. Суды дали неверную оценку уступке прав по валютному обязательству в рублевом эквиваленте, что в результате привело к неверным выводам о размерах требований, принадлежащих заявителям. По договору уступки от 24.10.2017 № 11/2017 уступлены права в рублевом эквиваленте, однако валютой долга по кредитным договорам является доллар США. Общество не имело право самостоятельно изменять валюту обязательства и передавать порту права требования в рублевом эквиваленте по валютному обязательству.  Общество и порт не представили доказательства того, что уступленное требование является результатом перерасчета валютной задолженности основного должника по кредитным договорам в рубли, представить свой расчет с указанием даты перерасчета и примененного курса доллара США. По расчету заявителя на дату заключения договоров уступки прав требования сумма уступленного права меньше, чем определили суды. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что совершение уступки в рублях не нарушает права должника и не повлекло увеличение его обязательств перед портом, не обоснован. Требования общества в части неустойки в размере 408 140 985 рублей 59 копеек и основного долга в размере 66 152 511 рублей 54 копеек включены в реестр кредиторов должника необоснованно, так как эти требования не  подтверждены документально. Суды неправильно применили положения статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении размера неустойки, которая не подлежит начислению на обязательства должника за период действия мировых соглашений.

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий, банк, порт и  ООО «СБК-Ритейл» просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать. 

В судебном заседании представители Антоньяна Г.А. и  ООО «Оптимус» доводы кассационной жалобы поддержал. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, банк в лице Краснодарского отделения № 8619 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Терминал "МЕГА"» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Карасов А.К. Решением от 29.06.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В. Определением суда от 29.08.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Кокодий В.Н.

Рассмотрев заявление банка, суд установил следующее.

Банк (кредитор) и должник (заемщик) заключили кредитные договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2012 № 068/452/11379 и 0068/452/11380 (кредит предоставлен в долларах США). 

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств банк и должник заключили договоры залога от 27.12.2012 № 0068/452/11379/3-1, 0068/452/11379/3-2 и 0068/452/11379/3-3, от 06.02.2013 № 0068/452/11392/3-1, договоры ипотеки от 27.12.2012 № 0068/452/11379/и-3 и от 28.11.2014 № 0068/452/11379/и-6.

В связи с образованием задолженности банк обратился в Третейский суд Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» с заявлением о взыскании задолженности по кредитным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2012 № 068/452/11379 и от 27.12.2012 № 0068/452/11380 солидарно с должником, ОАО «Мега», ООО «Морсервис Групп», Антоньяна Г.А., Петросьяна В.А., Атаяна Л.В., Ладжикьяна Г.А.

26 марта 2015 года банк и ответчики заключили мировое соглашение на основании статьи 23 Регламента третейского разбирательства в Третейском суде и статей 32 и38 Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах Российской Федерации» (далее – Закон о третейских судах) в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, предусмотренных кредитными договорами от 27.12.2012 № 068/452/11379 и от 27.12.2012 № 0068/452/11380, заключенными с должником. Ответчики признали свои обязательства перед истцом по кредитным договорам, образованные по состоянию на 20.03.2015, в размере 26 713 544,46 долларов, из которых 25 369 011,83 долларов – основной долг, 822 827,64 долларов – проценты, 12 515,07 долларов – плата за обслуживание кредита, 509 189,92 долларов – неустойка.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 утверждено мировое соглашение по делу № Т-РНД/15-1177, заключенное банком и должником, ОАО «Мега», ООО «Морсервис Групп» и Антоньяном Г.А., Петросьяном В.А., Атаяном Л.В. и Ладжикьяном Г.А.

Банк (кредитор) и должник (заемщик) заключили кредитные договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2012 № 068/452/11381 и от 06.02.2013 № 0068/452/11392 (в рублевом эквиваленте).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам банк и должник заключили следующие договоры залога от 27.12.2012 № 0068/452/11379/3-1, 0068/452/11379/3-2, 0068/452/11379/3-3, от 06.02.2013 № 0068/452/11392/3-1 и договоры ипотеки от 27.12.2012 № 0068/452/11379/и-3, от 28.11.2014 № 0068/452/11379/и-6.

В связи с наличием задолженности по указанным кредитным договорам банк обратился в Третейский суд Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» с заявлением о взыскании задолженности по кредитным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.12.2012 № 068/452/11381 и от 06.02.2013 № 0068/452/11392 солидарно с должником, ОАО «Мега», ООО «Морсервис Групп», Антоньяна Г.А., Петросьяна В.А., Атаяна Л.В., Ладжикьяна Г.А.

26 марта 2015 банк и ответчики заключили мировое соглашение на основании статьи 23 Регламента третейского разбирательства в Третейском суде НАП и статей 32 и 38 Закона о третейских судах в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, предусмотренных кредитными договорами от 27.12.2012 № 0068/452/11381 и от 06.02.2013 № 0068/452/11392, заключенными банком с должником.  Ответчики признали свои обязательства перед истцом по кредитным договорам, образованные по состоянию на 20.03.2015, в размере 179 698 957 рублей 93 копеек, из которых 173 906 152 рубля 85 копеек – основной долг, 396 596 рублей 48 копеек – проценты, 5 396 208 рублей – неустойка.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 27.03.2015 утверждено мировое соглашение по делу № Т-РНД/15-1175, заключенное банком и должником, ОАО «Мега», ООО «Морсервис Групп» и Антоньяном Г.А., Петросьяном В.А., Атаяном Л.В. и Ладжикьяном Г.А.

Определением суда от 14.10.2016 произведена замена банка на общество; в отношении должника введена процедура наблюдения; включены требования общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 691 783 582 рублей 29 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе основной долг 1 688 081 684 рубля 78 копеек и отдельно в третью очередь 3 701 897 рублей 51 копейка неустойки. Задолженность рассчитана по курсу доллара США, установленного Центральным банком Российской Федерации по состоянию на 29.04.2016 (дату обращения банка в суд с заявлением о признании должника банкротом) в размере 65,1133 рублей за 1 доллар. Включены требования общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 179 118 553 рублей 80 копеек, как обеспеченные залогом имущества должника, в том числе основной долг 178 516 779 рублей 31 копейка и отдельно в третью очередь 601 774 рубля 49 копеек неустойки.

Определением суда от 26.04.2017 включены требования общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 33 691 887 рублей 24 копеек процентов за неисполнение мировых соглашений. 

25 октября 2017 года порт и общество заключили договоры уступки прав (требований) № 11/2017 и 12/2017. По кредитным договорам от 27.12.2012 № 068/452/11379 и 0068/452/11380, сумма основного долга составляет 1 388 081 684 рубля 78 копеек, сумма неустойки – 3 701 897 рублей 51 копейка, сумма процентов по мировому соглашению – 29 158 923 рубля 58 копеек. По кредитным договорам от 27.12.2012 № 068/452/11381 и от 06.02.2013 № 0068/452/11392 сумма основного долга составляет 178 516 779 рублей 31 копейку, неустойка – 601 774 рубля, проценты по мировому соглашению – 4 532 963 рубля 66 копеек.

Определением суда от 30.01.2018 заявление порта и общества о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена процессуальная замена общества на порт в реестре требований кредиторов должника в части требований в сумме 1 604 594 023 рублей 33 копеек, из которых 1 570 902 136 рублей 09 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника. Внесены изменения в реестр путем изменения статуса залогового кредитора – общества, в части требований в сумме 300 млн рублей, как необеспеченных залогом имущества должника. Суд определил учитывать требования общества в реестре в сумме 300 тыс. рублей как необеспеченные залогом имущества должника. 

В арбитражный суд обратилось ООО «Авто-Лайнер» с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда от 14.10.2016 и исключении из реестра требований кредитора должника требований порта и общества.

Определением суда от 30.08.2018 заявление принято к рассмотрению.

Общество и порт также обратились с заявлениями о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам. Податели заявлений просили пересмотреть определения суда от 14.10.2016, 26.04.2017 и 30.01.2018 в части включения в реестр требований кредиторов должника требований общества, а в результате процессуальной замены ? порта. Включить в реестр требований кредиторов должника требование порта в сумме 1 624 554 374 рублей 46 копеек основного долга. 

Определением суда от 01.11.2018 заявления ООО «Авто-Лайнер», общества и порта о пересмотре по новым обстоятельствам определений суда от 14.10.2016, 26.04.2017 и 30.01.2018 объединены в одно производство.

Решением суда от 12.12.2018 заявления ООО «Авто-Лайнер», общества и порта удовлетворены в части пересмотра судебных актов от 14.10.2016, 26.04.2017 и 30.01.2018. Суд отменил определение суда от 14.10.2016 в части замены банка на общество в деле о банкротстве должника; признания обоснованными требований общества по денежным обязательствам и включения требований общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 691 783 582 рублей 29 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника; включения требований общества в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 179 118 553 рублей 80 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника; в полном объеме отменены определения суда от 26.04.2017 и от 30.01.2018. Суд назначил судебное разбирательство по рассмотрению остальной части требований по включению (исключению) требований в реестр требований кредиторов и заменам кредиторов.

Суд, удовлетворяя заявления о пересмотре судебных актов по новым обстоятельствам, сослался на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2018 по делу № А32-14857/2016, которым мировые соглашения от 26.03.2015 по делу № Т-РНД/15-1175 и от 26.03.2015 по делу № Т-РНД/15-1177 признаны недействительными.

Определением суда от 28.06.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.09.2019, в удовлетворении ходатайств ООО «Авто-Лайнер» об истребовании доказательств, о приостановлении производства по обособленному спору, об отложении судебного заседания, о прекращении производства по заявлениям порта и общества отказано. Принят отказ ООО «Авто-Лайнер» от заявления об исключении из реестра требований кредиторов; производство по заявлению в этой части прекращено. В удовлетворении ходатайства Антоньяна Г.А.  о назначении экспертизы отказано. Заявления банка, порта и общества о процессуальном правопреемстве удовлетворены. Произведена процессуальная замена банка на общество и порт. Ходатайства порта и общества об уточнении заявленных требований удовлетворены. Требования порта включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 604 098 421 рубля 26 копеек, в том числе основной долг ? 1 498 195 617 рублей 19 копеек, как обеспеченный залогом имущества должника, и отдельно в третью очередь 105 902 804 рубля 07 копеек неустойки. Требования ООО «СБК-Ритейл» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 556 545 902 рублей 92 копеек, в том числе основной долг ? 128 048 226 рублей 97 копеек, и отдельно в третью очередь 428 497 675 рублей 95 копеек неустойки.

Постановлением суда кассационной инстанции от 18.12.2019 определение от 28.06.2019 и постановление апелляционной инстанции от 18.09.2019 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении требований суды произвели процессуальную замену банка на общество и порт в деле о банкротстве должника; удовлетворили ходатайство общества об уточнении заявленных требований; включили требования порта в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 1 604 098 421 рубль 26 копеек, в том числе основной долг в размере 1 498 195 617 рублей 19 копеек, как обеспеченный залогом имущества должника, и отдельно в третью очередь неустойка в размере 105 902 804 рублей 07 копеек. Требования ООО «СБК-Ритейл»  включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 474 293 497 рублей 13 копеек, в том числе основной долг в размере 66 152 511 рублей 54 копеек и отдельно в третью очередь неустойка в размере 408 140 985 рублей 59 копеек.

При рассмотрении вопроса о включении требований в реестр требований кредиторов и замене кредиторов суды обоснованно исходил из следующего.

Банк и должник (основной заемщик) заключили кредитные договоры от 27.12.2012 № 068/452/11379 и 0068/452/11380 (долларовые), № 068/452/11381 (в рублевом эквиваленте) и от 06.02.2013 № 0068/452/11392 (в рублевом эквиваленте). В целях обеспечения исполнения обязательств основного заемщика между банком и ОАО «Мега» заключены договоры поручительства и договоры залога. 

8 августа 2016 года банк передал по договорам уступки прав (требований) № 08-Ц1-2016 и 08-Ц2-2016 обществу права (требования) к должнику, вытекающие из кредитных договоров, в редакции мировых соглашений. Также были переданы права по обеспечительным сделкам.

Общество и порт 24.10.2017 заключили: договор уступки прав (требований) № 11/2017 (удостоверен 24.10.2017 нотариусом г. Москвы Казановой Е.Ю. в реестре за № 4-263) по обязательствам должника, вытекающим из договоров от 27.12.2012 № 0068/452/11379 и 0068/452/11380 об открытии невозобновляемой кредитной линии; № 12/2017 (удостоверен 24.10.2017 нотариусом г. Москвы Казановой Е.Ю. в реестре за № 4-262) по обязательствам должника, вытекающим из договоров от 27.12.2012 № 0068/452/11381 и от 06.02.2013 № 0068/452/11392 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Суды указали, что признание арбитражным судом мирового соглашения недействительным применительно к рассматриваемому спору означает, что должник утратил обязанность отвечать перед кредитором по мировому соглашению, однако в полной мере сохранил за собой обязанность по договорам кредитования, в том числе в части оплаты основной суммы долга и неустойки.

В рассматриваемых договорах цессии определены стороны (цедент и цессионарий), из их содержания следует, что цедент уступает цессионарию права (требования) к должнику, вытекающие из кредитных договоров в редакции мировых соглашений.

Мировыми соглашениями, признанными недействительными, определен порядок погашения задолженности. При этом в мировых соглашениях указывалось, что они не прекращают действие кредитных договоров (пункт 13 мировых соглашений). В данном случае заключение мирового соглашения не свидетельствует о новации обязательства; кредитные договоры, являющиеся основанием возникновения обязательства по возврату заемных средств, не признаны недействительными сделками.

Суды пришли к выводу о том, что данном случае заключение мирового соглашения не свидетельствует о новации обязательства; кредитные договоры, являющиеся основанием возникновения обязательства по возврату заемных средств, не признаны недействительными сделками.

Признание недействительными мировых соглашений не является основанием для вывода о недействительности или незаключенности договоров уступки и не влечет невозможность замены заявителя в деле о банкротстве должника с банка через правопреемство общества на порт в порядке процессуального правопреемства.

Обязательство по возврату заемных средств подлежит исполнению на условиях действующих кредитных договоров.

Рассмотрев заявление банка, общества и порта о процессуальном правопреемстве, суды пришли к верному выводу об обоснованности данных заявлений.

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали в момент перехода права.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Проанализировав условия договоров об уступке права требования по форме и содержанию, суды пришли к выводу о том, что уступка права требования по договорам совершена в соответствии с действующим законодательством. Договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует (доказательств обратного не представлено). 

Суды установили, что по договорам уступки прав (требований) от 08.08.2016 № 08-Ц1-2016 и 08-Ц2-2016 банк передал обществу права (требования) к должнику, вытекающие из четырех кредитных договоров. Цессия по долларовому кредиту содержала указание на переход права в долларах США, а цессия по рублевому кредиту – на переход права в рублях Российской Федерации. В пункте 2.6 договоров уступки предусмотрено, что должник, поручители, залогодатели считаются обязанными перед обществом по обязательствам, указанным в пунктах 1.1 и 1.2 договоров, а их обязательства в отношении банка считаются прекращенными с даты оплаты цены уступаемых прав. Кроме того, договоры уступки не содержат условия о том, что цедент уступает только часть прав, вытекающих из кредитных договоров. С учетом этого, в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации по этим договорам требования переданы обществу в полном объеме.

Валютой обязательств по кредитным договорам от 27.12.2012 № 068/452/11381 и от 06.02.2013 № 0068/452/11392 является рубль; право требования по этим договорам банк передал обществу, а впоследствии – порту в валюте обязательства, которая осталась неизменной. 

По двум другим кредитным договорам от 27.12.2012 № 0068/452/11379 и № 0068/452/11380 банк принял на себя обязательство предоставить должнику денежные средства в долларах США. Позднее банк уступил свои права (требования) по долларовым кредитным договорам обществу, указав в договоре уступки размер требований на дату его подписания в долларах США. По договору цессии от 24.10.2017 № 11/2017 порт приобрел часть прав (требований) по долларовым кредитным договорам (на частичный переход прав указано прямо в самом договоре цессии № 11/2017) уже в рублях: 1 420 942 505 рублей 87 копеек, поскольку на тот момент весь объем требований включен в реестр требований кредиторов и конвертирован в рубли, что соответствует абзацу 4 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве.

Суды учли, что требования кредитора определялись на дату введения наблюдения в отношении основного заемщика (07.10.2016), поэтому совершение уступки в рублях не нарушает права должника и не повлекло увеличение его обязательств перед портом. В связи с отменой мировых соглашений кредитор произвел перерасчет размера требований в соответствии с условиями кредитных договоров. 

Таким образом, исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, судебные инстанции правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и произвели замену в порядке процессуального правопреемства заявителя – банка через правопреемство общество на порт в деле о банкротстве должника и определил состав и размер заявленных требований.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной оценки установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2021 по делу № А32-14860/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                               И.М. Денека 

Судьи                                                                                                             Ю.В. Мацко                                                                                                                           Н.А. Сороколетова