дело № А15-6495/2017

6 июня 2022 года

г. Махачкала

 

Арбитражный суд Республики Дагестан в составе судьи Гаджимагомедова И. С., при ведении протокола секретарем Гасановой А. М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО «Дагнефтепродукт» (ОГРН 1050560000303) к ООО «Вакил» (ОГРН 1020501303635) и ЗАО «Хазар» (ОГРН 1040502053536) о признании незаконными договора цессии, соглашения и передаточного акта от 30.08.2016, при участии в заседании: от истца – Гаджиболатов М. Ш. (представитель по доверенности), 

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Дагнефтепродукт» обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ООО «Вакил» и ЗАО «Хазар» о признании незаконными договора цессии, соглашения и передаточного акта от 30.08.2016.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчики в отзывах на иск просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Как следует из материалов дела, между истцом и (заказчик) и ООО «Вакил» (подрядчик) заключен договор подряда № 10-3-6 от 15.09.2010 на строительство здания.

В соответствии с заключенным между ООО «Вакил» (цедент) и ЗАО «Хазар» (цессионарий) договором цессии, соглашением и актом приема-передачи от 30.08.2016 цедент передал цессионарию право требования задолженности заказчика перед подрядчиком по договору № 10-3-6 от 15.09.2010.

Полагая, что по указанному договору подряда задолженность заказчик перед подрядчиком отсутствует, что, по мнению истца, свидетельствует о недействительности договора цессии, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом, истец ОАО «Дагнефтепродукт» в настоящее время прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования в ООО «КасПетролСервис» (запись ГРН 2210500099148 от 21.05.2021), в связи с чем в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует заменить истца на его правопреемника – ООО «КасПетролСервис» (ОГРН 1210500007035).

Кроме того судом установлено, что ответчик ООО «Вакил» также прекратил свою деятельность в связи с принятием регистрирующим органом решения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица (запись ГРН 2180571389942 от 19.11.2018), в связи с чем, в соответствии пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу в части требований к ООО «Вакил» подлежит прекращению.

В остальной части требований в иске следует отказать по следующим основаниям.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2). Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54) разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 17 постановления № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассматриваемому спору предметом состоявшейся оспариваемой уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, при этом в договоре подряда отсутствует условие о запрете передачи прав в отношении оплаты по договору, оспариваемая истцом сделка об уступке прав не противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, а установленные статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации ограничения на уступку прав отсутствуют. 

При этом истцом не обосновано и не доказано, какие негативные последствия возникли для него в связи с уступкой права требования, а также имелось ли распоряжение ответчиками гражданскими правами исключительно с целью причинения вреда истцу. 

Между тем признаков злоупотребления ответчиками правом при заключении договора цессии судом не установлено, а само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов истца как должника.

Таким образом, истец в данном случае не является лицом, заинтересованным в оспаривании заключенной между ответчиками сделки, а права истца подлежат защите в порядке, установленном статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации путем выдвижения против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора (что фактически осуществлено истцом в рамках дела № А15-2534/2017).

При таких обстоятельствах, в связи с фактическим отсутствием у истца материально-правового интереса в оспаривании сделки и избранием ненадлежащего способа защиты права, в удовлетворении иска следует отказать.

В части требования о признания недействительным акта приема-передачи к соглашению и договору уступке прав производство по делу подлежит прекращению, поскольку акт приема-передачи не является сделкой и не подлежит оспариванию в суде.

В связи с отсутствием необходимости в проведении по делу судебной экспертизы, о проведении которой заявлено истцом в ходатайстве от 24.04.2018, в удовлетворении данного ходатайства следует отказать. При этом денежные средства, внесенные истцом на депозитный счет суда для оплаты экспертизы, подлежат возврату истцу с депозитного счета суда.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся истца. 

Руководствуясь статьями 48, 82, 110, 150, 151, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

заменить истца ОАО «Дагнефтепродукт» (ОГРН 1050560000303) на его процессуального правопреемника – ООО «КасПетролСервис» (ОГРН 1210500007035).

Производство по делу в части требований к ООО «Вакил» прекратить.

В удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Возвратить ООО «КасПетролСервис» с депозитного счета суда 30 000 рублей денежных средств на оплату экспертизы, внесенных платежным поручением № 714 от 01.06.2018.

 

Решение

 может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Дагестан в течение месяца после его принятия.

Судья   И. С. Гаджимагомедов