АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 сентября 2024 года Дело № А56-62290/2022  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и  Малышевой Н.Н.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью  «АльфаМобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2024),  

рассмотрев 03.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» на  постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024  по делу № А56-62290/2022,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Теплоснаб», адрес: 655016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  

(далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  

и Ленинградской области с иском к ООО «Альфамобиль», адрес: 129110,  Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4,  

помещение I, кабинеты 16, 17, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее –  Компания), о взыскании 1 492 885 руб. 26 коп. по договору лизинга от 17.02.2022   № 04175-КРК-22-АМ-Л (далее – Договор лизинга).  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «ТехМашЮнит», адрес: 125315, Москва, 2-й Амбулаторный проезд,  

дом 10, этаж 4, помещение 411, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, и ООО «СибСтройСнабРегион», адрес: 655010, Республика Хакасия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. 

Решением суда от 06.12.2022, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.04.2023, в иске отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  08.08.2023 решение от 06.12.2022 и постановление от 12.04.2023 отменены,  дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.  

При новом рассмотрении дела решением суда от 04.02.2024 в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Постановлением апелляционного суда от 08.05.2024 решение от  04.02.2024 отменено, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное  применение судом апелляционной инстанции норм материального и  процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам,  

просит отменить постановление от 08.05.2024 и оставить в силе решение от  04.02.2024.  

Компания настаивает на том, что она не предоставляла Обществу  заверение относительно заключенного между Компанией и  ООО «ТехМашЮнит» договора поставки от 17.02.2022 № 04175-КРК-22-АМ-К  (далее – Договор поставки), Договор лизинга расторгнут по вине Общества,  Компания уведомляла Общество о готовности предмета лизинга к приемке,  Общество как сторона, выбравшая поставщика предмета лизинга, несет  ответственность за надлежащее выполнение последним своих обязательств по  Договору поставки и имеет право на предъявление к нему требований  относительно сроков поставки.  

В отзыве Общество возражало против удовлетворения кассационной  жалобы.  

В судебном заседании представитель Компании поддержал  приведенные в кассационной жалобе доводы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в  заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со  статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям  Договора лизинга Компания (лизингодатель) обязалась приобрести у  определенного Обществом (лизингополучателем) поставщика в собственность  предмет лизинга – экскаватор «HUNDAI R210W-0S» и предоставить его  лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на  условиях, указанных в Договоре лизинга и общих условиях к нему (приложение   № 3 к Договору лизинга; далее – Общие условия).  

Общие условия утверждены приказом генерального директора  Компании от 27.12.2021 № 27АМ-1 и размещены на сайте лизингодателя  www.alfaleasing.ru.  

В приложении № 2 к Договору лизинга стороны предусмотрели внесение  1 537 650 руб. авансового платежа (был уплачен лизингодателю), а также  согласовали график внесения лизинговых платежей.  

Сторонами Договора лизинга 24.02.2022 заключено дополнительное  соглашение об увеличении размера авансового и лизинговых платежей, после  чего Общество доплатило 78 779 руб. 94 коп. аванса.  

Соглашением от 15.04.2022 Общество и Компания по взаимному  согласию расторгли Договор лизинга.  

В означенном соглашении стороны предусмотрели обязанность  лизингополучателя возместить лизингодателю убыток, причиненный его  расторжением; размер убытка стороны рассчитали по ставке 8824 руб. 62 коп. в  день и определили, что он взыскивается за период с 06.04.2022 по дату  возврата поставщиком денежных средств по Договору поставки; указали, что в  соответствии с дополнительным соглашением от 12.04.2022 № 1 о расторжении  Договора поставки поставщик обязан осуществить возврат денежных средств в  срок до 19.04.2022, размер убытка определяется лизингодателем на дату  фактической уплаты.  

В поданном с соблюдением претензионного порядка иске Общество,  ссылаясь на то, что соглашение от 15.04.2022 явилось следствием отказа  Общества от повторного (06.04.2022) предложения Компании вновь увеличить  размер авансового и лизинговых платежей, неопределенности с поставкой  

предмета лизинга (лизингополучатель считал, что предмет лизинга не был  приобретен), просило взыскать с Компании 1 492 885 руб. 26 коп. При этом  размер требования определен Обществом как разница между уплаченным  авансом и суммой, подлежащей возмещению Компании в случае возврата  поставщиком денежных средств в указанные в Соглашении сроки (19.04.2022).  

Возражая против удовлетворения иска, Компания сослалась на  заключение ею как покупателем и ООО «ТехМашЮнит» как поставщиком  17.02.2022 Договора поставки.  

Согласно пунктам 3.2.1 и 3.2.2 Договора поставки покупатель  уплачивает в качестве авансового платежа 20 100 долл. США, в т.ч. НДС (20%),  в течение 5 рабочих дней с даты заключения Договора поставки при условии  получения от лизингополучателя первой части авансового платежа по Договору  лизинга; оставшиеся 180 900 долл. США, в т.ч. НДС (20%), покупатель  уплачивает в течение 5 рабочих дней с даты получения от поставщика  уведомления о готовности товара к отгрузке при условии получения от  лизингополучателя второй части авансового платежа по Договору лизинга.  

Компания 24.02.2022 уплатила 20 100 долл. США (1 616 429 руб. 94 коп.)  аванса по курсу 80,4194 руб. за 1 долл., 05.04.2022 – 180 900 долл. США  (15 122 009 руб. 88 коп.) по курсу 83,5932 руб. за 1 долл.  

Как указала Компания, в связи с досрочным прекращением Договора  лизинга у нее возникли убытки в виде процентов, связанные с привлечением  лизингодателем кредитных денежных средств для финансирования сделки и  пользованием ими, которые подлежат исчислению исходя из условий  соглашения от 15.04.2022. По расчету лизингодателя, за период с 06.04.2022 по  05.09.2022 (дату возврата аванса поставщиком) убытки составили  1 350 166 руб. 86 коп.  

Кроме того, Компания ссылалась на соглашение от 11.08.2022 о  расторжении Договора поставки, согласно которому она как покупатель  обязалась возместить поставщику 366 820 руб. 56 коп. убытков, что привело к  вычету из подлежавшего возврату аванса указанной суммы.  

Компания сообщила суду, что Договор лизинга был заключен в  интересах поручителя по Договору лизинга – ООО «СибСтройСнабРегион»,  директор которого после получения 04.04.2022 сообщения поставщика о  готовности техники к передаче осмотрел предмет лизинга, затем лизингодатель  уплатил вторую часть его стоимости, а уже потом лизингополучатель отказался  от оплаты.  

К данным пояснениям Компания приобщила в том числе датированное  06.07.2022 сообщение поставщика о готовности товара к передаче, в котором  также упоминалось о ранее доведенной до лизингодателя уведомлением от  04.04.2022 информации аналогичного содержания и содержалась просьба  сообщить сроки выборки товара; датированное 28.04.2022 сообщение  поставщика о рассмотрении им соглашения о расторжении Договора поставки  при условии компенсации ему 366 820 руб. 56 коп. затрат на транспортировку и  подготовку техники к передаче; датированный 26.05.2022 отказ  покупателя/лизингодателя компенсировать указанную сумму полностью  (согласился на компенсацию 47 835 руб. 36 коп.); датированное 11.08.2022  соглашение о расторжении Договора поставки, в котором поставщик и  покупатель условились о возврате аванса до 17.08.2022 за вычетом  366 820 руб. 56 коп., а также доказательства возврата аванса 05.09.2022.  

При таком положении Компания настаивала на отсутствии у суда  оснований для удовлетворения иска.  

При первоначальном рассмотрении дела суды двух инстанций на  основании представленных в материалы дела доказательств, доводов и  

возражений сторон, приняв во внимание условия Договора лизинга и Договора  поставки, дополнительных соглашений к ним, Общих условий, руководствуясь  положениями статей 307, 309, 310, 506, 665, 670 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводам о расторжении  Договора лизинга по вине лизингополучателя, отказавшегося после осмотра  поручителем предмета лизинга от его принятия, об отсутствии оснований для  удовлетворения иска, поскольку убыток лизингодателя превысил сумму  внесенного лизингополучателем аванса.  

Суд округа, отменяя решение от 06.12.2022 и постановление от  12.04.2023, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют какие-либо  доказательства информирования лизингополучателя о готовности товара к  передаче; вывод об осмотре товара поручителем, в интересах которого  заключен Договор лизинга, сделан на основании пояснений Компании, без  представления документов, подтверждающих факт и дату осмотра, а также  полномочия лиц, проводивших осмотр предмета лизинга (если таковой  проводился), действовать от имени лизингополучателя.  

Таким образом, заключил суд округа, не опровергнут довод Общества о  том, что на момент заключения соглашения от 15.04.2022, оно не располагало  информацией о готовности предмета лизинга к передаче, а само расторжение  вызвано как отсутствием определенности с поставкой, так и намерением  лизингодателя повторно увеличить цену Договора лизинга.  

Кроме того, отметил суд округа, суды не оценили с учетом положений  статьи 431.2 ГК РФ поведение лизингодателя при заключении соглашения от  15.04.2022 и не выяснили, насколько поведение Компании, в частности скорость  принятия решений при согласовании условий расторжения Договора поставки  способствовали увеличению ее убытков.  

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к  выводам о расторжении Договора лизинга по вине лизингополучателя,  отказавшегося после осмотра поручителем предмета лизинга от его принятия, о  наличии между действиями/ бездействием Общества и возникшими у Компании  убытками прямой причинно-следственной связи и о том, что убыток  лизингодателя превысил сумму внесенного лизингополучателем аванса.  

При таком положении суд первой инстанции отказал в иске. 

Суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции  отменил, иск удовлетворил.  

Апелляционный суд, проанализировав поведение Компании с учетом  положений статьи 431.2 ГК РФ, пришел к следующим выводам.  

Проект соглашения от 15.04.2022 был подготовлен Компанией и  впоследствии, представлен для подписания Обществу.  

При этом из содержания данного соглашения следует, что Компания при  его заключении заверила Общество о достигнутом с поставщиком соглашении о  расторжении Договора поставки и возврате аванса в срок до 19.04.2022; это  давало Обществу основания считать, что компенсация лизингополучателю  оговоренных в твердой сумме его имущественных потерь составит разумную  сумму с учетом согласованной при расторжении Договора лизинга даты начала  периода финансирования и указанной как согласованной с поставщиком датой  возврата уплаченного ему аванса.  

С учетом этого обстоятельства, руководствуясь заверениями Компании,  Общество заключило соглашение от 15.04.2022.  

Вместе с тем фактически соглашения о расторжении Договора поставки  и возврате аванса в срок до 19.04.2022 между Компанией и поставщиком  достигнуто не было. Соглашение о расторжении Договора поставки было  достигнуто лишь 11.08.2022, а все негативные последствия его позднего  

заключения и возврата аванса в рассматриваемом случае легли на  лизингополучателя.  

При этом действия Компании при принятии решений о согласовании  условий расторжения Договора поставки способствовали увеличению ее  убытков, поскольку сначала Компания отказалась от согласования условий  расторжения Договора поставки, предложенных поставщиком, а затем  согласилась с этими условиями, на что понадобилось четыре месяца, за каждый  день которых Компания исчислила убыток и возложила последствия его  возникновения на Общество.  

Таким образом, заключил апелляционный суд, мотивировав отказ в иске  наличием у Компании убытков, исчисленных на основании условий соглашения  от 15.04.2022 наряду с убытками, оговоренными поставщиком и покупателем  при расторжении Договора поставки, суд первой инстанции при этом не  установил прямой причинно-следственной связи между действиями/  бездействием Общества и возникшими у Компании конкретными убытками, как  это предусмотрено положениями статьи 15 ГК РФ.  

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что Договор лизинга  был расторгнут по вине Общества из-за его отказа от предмета лизинга,  апелляционный суд посчитал ошибочным, поскольку лизингополучатель свое  обязательство по перечислению лизингодателю 1 537 650 руб. аванса  своевременно и в полном объеме исполнил, лизингодатель в свою очередь,  получив от лизингополучателя ряд претензий относительно неисполнения  обязательств по передаче предмета лизинга, на сохранении Договора лизинга  не настаивал, претензии лизингополучателя не опровергал и о готовности  предмета лизинга к передаче не сообщал. Иного из материалов дела не  следует.  

Апелляционный суд также отметил, что, обосновывая свое право на  возмещение от Общества убытков, Компания ссылается на пункт 12.3 и  подпункт «ж» пункта 12.2 Общих условий, которые предусматривают  расторжение договора лизингодателем в одностороннем порядке при  досрочном прекращении или расторжении договора поставки по любой причине  и/или основанию до момента передачи предмета лизинга лизингополучателю,  при отсутствии вины лизингодателя; однако указанные положения неприменимы  в данном случае, поскольку, во-первых, Договор лизинга расторгнут не по  инициативе лизингодателя, а по взаимному соглашению сторон и при наличии  вины лизингодателя в неисполнении Договора лизинга, а во-вторых, Договор  поставки расторгнут после расторжения Договора лизинга, что лишает значения  момент передачи предмета лизинга лизингополучателю, поскольку такая  обязанность отпала.  

Кроме того, апелляционный суд посчитал, что Общие условия в части  отнесения на лизингополучателя убытков, возникших у лизингодателя, в том  числе и тех, которые возникли в отсутствие вины лизингополучателя и при  совершении им всех действий, необходимых для исполнения Договора лизинга,  не подлежат применению в рассматриваемом случае, поскольку данное условие  существенным образом нарушает баланс интересов сторон, а также требования  разумности и добросовестности поведения.  

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения  оспариваемого постановления по доводам жалобы.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, ранее  излагавшиеся в процессуальных документах Компании, и им судом  апелляционной инстанции дана оценка, с которой суд кассационной инстанции  согласен.  

Поскольку Договор лизинга расторгнут в отсутствие вины  

лизингополучателя (Общества), факт отказа Общества от получения предмета  лизинга не доказан, расторжение обусловлено неисполнением Договора  лизинга Компанией, соглашением от 15.04.2022 предусмотрена обязанность  лизингодателя (Компании) вернуть Обществу авансовый платеж (за вычетом  согласованных сторонами убытков) в размере 1 492 885 руб. 26 коп.,  соглашение от 15.04.2022 основано на заверениях, предоставленных  Компанией, добровольно обязанность по возврату аванса не исполнена,  апелляционный суд сделал правильный вывод о наличии оснований для  удовлетворения иска.  

В рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции  основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам  материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции  не нашел оснований для отмены оспариваемого постановления и  удовлетворения кассационной жалобы.  

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе на  основании статьи 283 АПК РФ подлежит отмене ранее принятое определением  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2024 приостановление  исполнения судебного акта, а денежные средства в размере  1 492 885 руб. 26 коп., перечисленные платежным поручением от 28.05.2024   № 40044 на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного округа в  порядке встречного обеспечения, подлежат возврату Компании.  

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.05.2024 по делу № А56-62290/2022 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «АльфаМобиль» – без  удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по делу № А56-62290/2022,  принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  05.06.2024.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом  46, строение 2, этаж 4, помещение I, кабинеты 16, 17, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, денежные средства в сумме 1 492 885 руб. 26 коп.,  перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Северо-Западного  округа платежным поручением от 28.05.2024 № 40044.  

Председательствующий Е.В. Боголюбова  

Судьи П.Ю. Константинов 

Н.Н. Малышева