АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-7344/2013

г.Калуга

13 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11.12.2017

                  Постановление изготовлено в полном объеме 13.12.2017  

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Лупояд Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» ГК «Агентство по страхованию вкладов»:

от лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 12.10.2017;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дейра» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу № А62-7344/2013,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Смоленский Банк» (далее - ОАО «Смоленский Банк», Банк) (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капитель» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) (с учетом уточнения требований в порядке                      ст. 49 АПК РФ) в котором просил: признать недействительным договор уступки части прав требования по кредитным договорам от 03.12.2013, заключенным между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «Капитель»; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО «Смоленский Банк» перед ООО «Капитель» по договору банковского счета 

<

***> в размере 8 602 000 руб. в данных бухгалтерского учета ОАО «Смоленский Банк»; взыскать с ООО «Капитель» в пользу ОАО «Смоленский Банк» действительную стоимость уступленного права требования по кредитным договорам в размере 8 602 000 руб.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2017 (судья: Р.Н.Алмаев.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 (судьи: И.Г.Сентюрина, М.А.Григорьева, Ю.А.Волкова) вынесенное по делу определение оставлено без изменения.

 Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Дейра» (правопреемник ООО «Капитель») обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить (изменить) в части, отказав в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Капитель» в пользу ОАО «Смоленский Банк» действительной стоимости уступленного права требования по кредитным договорам в сумме 8 602 000 руб. 

В обоснование доводов жалобы ООО «Дейра» считает что применение последствий недействительности сделок в виде возврата истцу прав требований к должникам (ФИО3, ФИО4) невозможно, поскольку они исполнили обязательства перед надлежащим кредитором - ООО «Строительный капитал». Заявитель указывает на то, что в применении последствий в виде взыскания с ООО «Капитель» действительной стоимости уступленных прав следует отказать, поскольку на стороне ООО «Капитель» отсутствует неосновательное обогащение, так как не доказано получение ответчиком денежных средств от ООО «ИФК «МЕГА-ИНВЕСТ» в условиях неплатежеспособности банка.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» ГК «Агентство по страхованию вкладов» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

 Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего ОАО «Смоленский Банк» ГК «Агентство по страхованию вкладов», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 03.12.2013 между ОАО «Смоленский Банк» (цедент) и ООО «Капитель» (цессионарий) заключен договор уступки ает, а цессионарий принимает часть права требования к ФИО3 и ФИО4 по следующим договорам.

В отношении заемщика - ФИО3:

-договор под лимит выдачи (не возобновляемая кредитная линия) от 14.04.2011 №2670 с дополнительными соглашениями на сумму 5 593 039 руб.;

-кредитный договор от 27.04.2012  №5564 на сумму 1 281 880,06 руб.;

-по договору предоставления и использования банковской карты ОАО «Смоленский Банк» от 02.02.2012 №42533 (овердрафт на сумму 1 240 113,52 руб.).

В отношении заемщика - ФИО4:

-договор под лимит выдачи от 03.06.2013 №12324 с дополнительными соглашениями на сумму 486 967,42 руб.

Пунктом 2.2. договора цессии стороны оценивают права требования на сумму 8 602 000 руб.

04.12.2013 ОАО «Смоленский Банк» перечислил денежные средства со счета ООО «Капитель» 

<

***>, открытого в ОАО «Смоленский Банк», в счет погашения задолженности по договору уступки части прав требования по кредитным договорам от 03.12.2013 в общей сумме 8 602 000 руб.

Приказом Банка России от 13.12.2013 №ОД-1028 у ОАО «Смоленский Банк» с 13.12.2013 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и с этой даты назначена временная администрация. 

Решением суда от 07.02.2014 ОАО «Смоленский Банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Полагая, что вышеуказанная сделка уступки прав требования по кредитным договорам от 03.12.2013 имеет признаки недействительности, предусмотренные статьей 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 10 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.3, 61.6, 61.8, 189.40 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 167 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки 03.12.2013 недействительной и применении последствий её недействительности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ №63).

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что оспариваемая сделка совершена 03.12.2013, то есть в пределах месячного срока до даты назначения временной администрации кредитной организации (13.12.2013) и на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись в наличии неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая, что оспариваемая сделка совершена в течение месяца до даты назначения временной администрации, на момент ее совершения у должника имелись признаки неплатежеспособности,  в результате нее ООО «Капитель» получило преимущественное удовлетворение своих требований по счёту 

<

***>, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали сделку уступки прав требования по кредитным договорам, заключенную между ОАО «Смоленский Банк» и ООО «Капитель» недействительной по правилам ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».  

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки.

При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки. Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Правила, предусмотренные настоящим пунктом, распространяются также на требование другой стороны сделки, признанной недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, к должнику о возврате всего полученного должником по этой сделке имущества или возмещении его стоимости в деньгах.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что по договору уступки прав требования от 03.12.2013                          ООО «Капитель» переуступило полученные от ОАО «Смоленский Банк» права требования ООО «ИФК «МЕГА-ИНВЕСТ».

В силу пункта 3.1. указанного договора уступки прав требования уступка права требования цедента к должникам, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства - часть суммы задолженности по кредитным договорам в размере 8 602 000 руб. 

Согласно представленным в материалы дела квитанциям к приходным кассовым ордерам и справкам ООО «ИФК «МЕГА-ИНВЕСТ» ФИО3 и ФИО4 погасили задолженность ООО «ИФК «МЕГА-ИНВЕСТ» по кредитным договорам на общую сумму 8 602 000 руб. и ООО «ИФК «МЕГА-ИНВЕСТ» не имеет финансовых претензий к ФИО3 и ФИО4

На основании вышеизложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. При этом тот факт, что спорное требование впоследствии уступлено третьему лицу, не имеет значения и не должно лишать должника права на реституцию, применяемую при признании сделки и недействительной.

Ссылка заявителя жалобы на судебную практику (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02.02.2016 по делу                               № А19-2327/2015) судами правомерно отклонена, поскольку в рамках указанного дела рассмотрены иные обстоятельства, не имеющие преюдициального значения для настоящего спора.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых определения суда первой инстанции и апелляционного постановления, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Смоленской области от 19.06.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу № А62-7344/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                  А.В.Андреев

Судьи                                                                                                              Е.В.Лупояд

 

ФИО1