АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-13267/2021

Дело № А55-30757/2019

г. Казань

26 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Нефтеперевалка» - ФИО1, доверенность от 15.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ПетРоНефть Актив» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022

по делу № А55-30757/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПетРоНефть Актив» (вх.118270 от 30.04.2021) о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нефтеперевалка»

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2020 общество с ограниченной ответственностью «Нефтеперевалка» (далее – ООО «Нефтеперевалка», должник) признано банкротом, введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО2 член Союза АУ «СЕМТЭК».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 ООО «Нефтеперевалка»признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «Нефтеперевалка» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ПетРоНефть Актив» (далее – ООО «ПетРоНефть Актив», кредитор, заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 148 756 164,78 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2022 суд принял уточнения 21.02.2022 к заявленным требованиям, согласно которым заявитель просит включить требование ООО «ПетРоНефть Актив» в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Нефтеперевалка» в размере 118 370 616,24 руб. К участию в деле в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен АО «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 заявление оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 определение от 30.06.2022 отменено. Требования ООО «ПетРоНефть Актив» в размере 118 370 616, 24 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности предшествующей ликвидационной квоты.

Обжалуя принятый судебный акт в кассационном порядке, кредитор просит его отменить, заявленные требования удовлетворить, включив в реестр требований кредиторов третьей очереди, мотивируя кассационную жалобу нарушением судом норм материального права.

Заявитель указывает, что на момент предоставления кредитором заемных денежных средств признаки неплатежеспособности должника отсутствовали, признаки аффилированности возникли после предоставления займов в преддверии банкротства должника.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва должника, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПетроНефть Актив» (кредитор) и ООО «Нефтеперевалка» (заемщик) заключен договор займа от 27.12.2017 № б/н, по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 48 000 000,00 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2018 под 7,75% годовых.

В подтверждение предоставления займа на указанную сумму заявителем в материалы дела представлено платежное поручение № 304 от 28.12.2017.

Как указывал заявитель, задолженность по данному договору по состоянию на 26.10.2020 составила 58 540 139,23 руб., из них - 48 000 000,00 руб. основной долг, 10 540 139,23 руб. проценты, 6 384 000,00 руб. пени за нарушение срока возврата займа, 501 537,53 руб. пени за нарушение сроков уплаты процентов.

Кроме того, между (ООО «ПетроНефть Актив» (кредитор) и ООО «Нефтеперевалка» (заемщик) заключен договор займа от 13.04.2018 № б/н, по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 70 370 616,24 руб. со сроком возврата не позднее 27.04.2025 под 7,25% годовых.

В подтверждение предоставления займа на указанную сумму заявителем в материалы дела представлено платежное поручение № 156 от 19.04.2018.

Как указывал заявитель, задолженность по данному договору по состоянию на 26.10.2020 составила 83 330 488,02 руб., из них - 70 370 616,24 руб. основной долг, 12 959 871,78 руб. проценты.

Между ООО «ПетРоНефть Актив» и ООО «Нефтеперевалка» заключено соглашение о новации долгового обязательства от 13.04.2018  по договору займа в вексельное обязательство, по условиям которого договор займа от 27.12.2017 на сумму 48 000 000,00 руб. заменяется на вексельное обязательство на основании простого векселя от 13.04.2018 на сумму 48 000 000,00 руб.

Между ООО «ПетРоНефть Актив» и ООО «Нефтеперевалка» заключено соглашение о новации долгового обязательства от 22.05.2018 по договору займа в вексельное обязательство, по условиям которого договор займа от 13.04.2018 на сумму 70 370 616,24 руб. заменяется на вексельное обязательство на основании простого векселя от 22.05.2018 серии НП № 02 на сумму 70 370 616,24 руб.

Между ООО «ПетРоНефть Актив» и ООО «Нефтеперевалка» заключено соглашение от 06.12.2019 № 1 о прекращении взаимных обязательств, по условиям которого стороны договорились о проведении зачета взаимных денежных требований и с 06.12.2019 прекращают взаимные обязательства на сумму 12 203 389,84 руб. В результате проведенного зачета задолженность ООО «Нефтеперевалка» перед ООО «ПетРоНефть Актив» составила 47 216 035,54 руб. 

Между ООО «ПетРоНефть Актив» и ООО «Нефтеперевалка» заключено соглашение от 09.12.2019 № 2 о прекращении взаимных обязательств, по условиям которого стороны договорились о проведении зачета взаимных денежных требований и с 09.12.2019 прекращают взаимные обязательства на сумму 16 176 349,17 руб. В результате проведенного зачета задолженность ООО «Нефтеперевалка» перед ООО «ПетРоНефть Актив» составила 31 039 686,37 руб. 

Не предъявляя к должнику суммы пеней и процентов по указанным договорам займа, заявитель просил суд включить в реестр требований кредиторов должника задолженность по займам на сумму основного долга в размере 118 370 616, 24 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из афиллированности кредитора и должника, действовавшие исключительно с целью повлиять на ход процедуры в интересах ООО «Нефтеперевалка» путем уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Судебная коллегия апелляционной инстанции согласилось с выводами суда первой инстанции об аффилированности кредитора и должника.

При этом, понижая в очередности удовлетворения требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Обзора судебной практики по разрешению споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, правомерно исходил из компенсационного финансирования заявителем деятельности подконтрольного должника, направленного на восстановление его платежеспособности.

Довод заявителя жалобы о том, что займы были выданы в период отсутствия признаков неплатежеспособности, подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела. На момент предоставления спорных займов у должника не имелось какого-либо имущества, при этом имелись неисполненные кредитные обязательства на 151 млн. руб. по кредитному договору от 30.03.2018. Неустраненные аффилированным лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Довод заявителя жалобы о том, что признаки аффилированности возникли после предоставления займов в преддверии банкротства должника, также подлежат отклонению. 

Кредитор и должник зарегистрированы по одному и тому же адресу и расположены в одном и том же месте: 443536, Самарская область, район волжский, село Николаевка, улица рабочая, корпус сооружение 1в, литер Ж (ООО «Петронефть актив») и 443536, Самарская область, район волжский, село Николаевка, улица рабочая, д. стр. 1В (ООО «Нефтеперевалка»). ФИО3 (ИНН 

<

***>) являлся учредителем ООО «ПетроНефть Актив» с 07.05.2013 по 11.10.2018. Учредителем ООО «ПетроНефть Актив» является Товарищество с ограниченной ответственностью ООО «Метанпрон» (ИНН отсутствует, т.к. является резидентом иностранного государства) с 12.11.2018 год по настоящее время. При этом в ЕГРЮЛ существует компания с аналогичным наименованием – ООО НПП «МЕТАПРОН» (ИНН 

<

***>, адрес: 443001, 

<

...>) – юридический адрес этой компании совпадает с фактическим местоположением головного офиса ООО «Нефтеперевалка» (в нем проводилось первое собрание кредиторов Должника). Более того, ООО «ПетроНефть Актив» является учредителем ООО НПП «Метапрон» с 14.02.2018 года по настоящее время. ФИО3 являлся учредителем с 27.03.2013 по 14.02.2018.

Позднее ФИО4 (ИНН 

<

***>) являлся руководителем ООО «ПетроНефть Актив»; руководителем и учредителем в размере 100% долей ООО «Нефтеперевалка».

Более того, согласно ответу №Отск-201/3-40-4604-21 от Следственного Комитета Российской Федерации от 09.08.2021 по уголовному делу №11902360027000003 установлено, что юридические лица ООО «ПетроНефть Актив» и ООО «Нефтеперевалка» являются аффилированными для осуществления противоправных действий. Указанная аффилированность установлена еще до вступления в должность ФИО4 и получения им долей ООО «Нефтеперевалка».

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого акта, нарушений судом норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Судом были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А55-30757/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяЭ.Р. Галиуллин

 

СудьиР.А. Нафикова

 

И.Р. Нагимуллин