ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6644/2023

г. Челябинск

01 августа 2023 года

Дело № А07-38204/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей: Баканова В.В., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Генезис», ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2023 по делу № А07-38204/2022

 

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтепроводмеханизация» (далее – истец, ООО «Нефтепроводмеханизация»)  обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Генезис» (далее - ответчик, ООО «Генезис») о взыскании 4 569 000 руб. убытков в виде стоимости имущества, являющегося предметом хранения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2023 по делу № А07-3820/2022 исковые требования удовлетворены,  с общества с ограниченной ответственностью «Генезис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нефтепроводмеханизация»  взысканы убытки, причиненные утратой переданных на хранение товарно-материальных ценностей в размере 4 569 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Генезис» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и вынести новый судебный акт. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор хранения  является недействительным, заключен аффилированными лицами. 

В обоснование указанного довода ответчик указывает следующее.

 Согласно  сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Генезис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (99.998% доли в уставном капитале) является ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж»   (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Согласно Протоколу № 3 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтажд» от 22.09.2014г. было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж». На данном собрании принимал непосредственное участие ФИО3, являющийся акционером ЗАО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтажд», а впоследствии и участником ООО «Ордена Ленина трест «Нефтепроводмонтаж».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и вынести новый судебный акт. 

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на наличие обстоятельств, препятствующих вступлению решения в законную силу. Как указывает податель жалобы,  у нее имеется право на обжалование решения  в апелляционной инстанции, так как определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 16 июля 2021 года заявление ООО "Торговый Дом ЮВА" (ИНН 

<

***>) принято к рассмотрению, возбуждено дело № А07-16518/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Генезис" (ИНН 

<

***>).

В деле № А07-16518/2021 ФИО2 является кредитором и требования Истца по делу А07– 38204/2022 могут повлиять на права и требования кредиторов и иных лиц в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Генезис".

Податель жалобы просит привлечь ФИО2 к участию в данном деле в качестве третьего лица.

Заявителем апелляционной жалобы направлено в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное занятостью в другом процессе. Данное ходатайство рассмотрено апелляционным судом и отклонено.

Согласно статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства не имеется. Неявка в судебное заседание лица, подавшего апелляционную жалобу, не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие заявителя, если он надлежащим образом извещен о дате, времени и месте судебного заседания. В ходатайстве ответчик не ссылается на какие-либо обстоятельства, по которым дело не может быть рассмотрено в его отсутствие, в том числе на то, что им могут быть представлены какие-либо доказательства либо пояснения, имеющие значение для рассмотрения дела.

Исходя из положений части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемом случае предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания не имеется. Суд апелляционной инстанции считает, что спор может быть рассмотрен по представленным в материалы дела доказательствам.

Таким образом, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания судом отказано.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.     

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «Нефтепроводмеханизация» (сторона-1) и обществом «Генезис» (сторона-2) заключен договор ответственного хранения от 11.02.2021 б/н, согласно которому сторона-2 принимает на ответственное хранение имущество стороны-1, обязуется обеспечить сохранность, возвратить их в надлежащем состоянии и нести ответственность за их утрату, недостачу или повреждение, а сторона-1 обязуется взять указанное имущество обратно по истечению срока ответственного хранения, установленного договором.

Согласно пункту 1.2 договора на ответственное хранение передается имущество, указанное в Приложении №1 настоящего договора, (согласно актам осмотра).

В соответствии с пунктом 2.1 договора Имущество передается на ответственное хранение до окончания процедуры конкурсного производства в отношении Стороны - 1. (либо до проведения торгов и заключения договоров купли-продажи).

По окончании срока действия настоящего договора, Сторона - 2 обязана возвратить Стороне - 1 имущество, которое было передано на ответственное хранение, в том состоянии, в котором оно было принято на хранение, в течение 3 (трёх) дней с момента его окончания (пункт 3.5 договора).

В качестве приложения N 1 к договору сторонами подписан акт приема-передачи на ответственное хранение от 11.02.2021

Как указывает истец, в ходе проверки имущества, произведенной конкурсным управляющим ООО «Нефтепроводмеханизация» ФИО4 совместно с директором ООО «Генезис» ФИО5 и временным управляющим ООО «Генезис» ФИО6 02.03.2022, выявлена частичная утрата имущества, о чем составлен акт осмотра имущества от 02.03.2022 

В связи с выявленной утратой переданного на хранение имущества истец направил в адрес ответчика досудебную претензию о возврате имущества, а впоследствии обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 4 569 000 руб. убытков.

В обоснование суммы убытков истцом в материалы дела представлен отчет ООО «Правовое бюро «Успех» № 12/03/2021 от 05.04.2021 г. об оценке рыночной стоимости - машин и транспортных средств, принадлежащих ООО «Нефтепроводмеханизация»

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Из  материалов дела следует, что исковые требования обусловлены взысканием убытков.

Как установлено судом, на основании договора ответственного хранения от 11.02.2021  между истцом и ответчиком  возникли обязательственные правоотношения, связанные с предоставлением ответчику  на хранение имущества.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Хранитель обязан хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока (пункт 1 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 891 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи.

Как следует из содержания пункта 1 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации, хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением (статья 890 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 901 Гражданского кодекса хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, исковые требования обусловлены возмещением убытков, вызванных невозвратом переданного на хранение имущества.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предъявляя требование о возмещении убытков, кредитор должен доказать их наличие, произвести расчет убытков, в том числе упущенной выгоды, доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения должником принятого на себя обязательства (противоправность) и наличие причинной связи между поведением должника и наступившими убытками (статья 393 названного Кодекса).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с приведенными нормами, а также положениями пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае ненадлежащего исполнения обязательства лицо, которому причинены убытки, вправе требовать их возмещения от контрагента в обязательстве в случае наличия в действиях последнего: факта неправомерного поведения причинителя убытков (неисполнения им своих обязанностей в обязательстве), наличия ущерба и наличия непосредственной причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением обязательства и возникшими убытками, и вины, если это предусмотрено законом или договором.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи не должна снижать уровень правовой защищенности участников гражданских правоотношений при необоснованном посягательстве на их права (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 N 2929/11).

В соответствии с пунктами 4, 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, сторонами не оспорено, что в качестве приложения N 1 к договору сторонами подписан акт приема-передачи на ответственное хранение от 11.02.2021 

Отметок о наличии претензий хранителя к состоянию передаваемого имущества акт не содержит, доказательств наличия возражений по условиям договора, акту, суду не представлено.

в ходе проверки имущества, произведенной конкурсным управляющим ООО «Нефтепроводмеханизация» ФИО4 совместно с директором ООО «Генезис» ФИО5 и временным управляющим ООО «Генезис» ФИО6 02.03.2022, выявлена частичная утрата имущества, о чем составлен акт осмотра имущества от 02.03.2022

В обоснование суммы убытков истцом в материалы дела представлен отчет ООО «Правовое бюро «Успех» № 12/03/2021 от 05.04.2021 г. об оценке рыночной стоимости - машин и транспортных средств, принадлежащих ООО «Нефтепроводмеханизация»

Оценив в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела и представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом доказан факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих договорных обязательств, причинно-следственная связь между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств, а также наличие и размер понесенных убытков.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности лиц,подписавших договор, подлежит отклонению,  поскольку на 11.02.2021 г. (дата заключения спорного Договора) в отношении ООО «Нефтепроводмеханизация» введена процедура конкурсного производства. В связи с признанием ООО «Нефтепроводмеханизация» несостоятельным (банкротом) договор ответственного хранения со стороны ООО «Нефтепроводмеханизация» заключал назначенный судом конкурсный управляющий ФИО7 с целью сохранения проинвентаризированного имущества и достижений целей конкурсного производства, не в интересах заинтересованных (аффилированных) лиц, а в интересах кредиторов ООО «Нефтепроводмеханизация». 

 Доводы относительно привлечения ФИО2 к участию в данном деле в качестве третьего лица, поскольку  судебный акт может повлиять на права и требования кредиторов и иных лиц в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Генезис", подлежат отклонению.

Из материалов дела следует, что заявитель участником спорных правоотношений не является. Судебный акт по настоящему делу не затрагивает непосредственно прав и законных интересов заявителя. Прямого интереса заявителя в настоящем деле не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы заинтересованность в исходе дела заявителя как конкурсного кредитора ответчика (косвенный интерес) достаточным основанием для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что с момента своего назначения интересы должника и его конкурсных кредиторов по спорам с иными лицами представляет конкурсный управляющий (пункт 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в обязанности которого и входит защита конкурсной массы должника от необоснованных требований.

Доводы апелляционных жалоб отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.                                                       

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.03.2023 по делу № А07-38204/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Генезис», ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

  

Председательствующий судья                                   М.В. Лукьянова

 

Судьи:                                                                         В.В.Баканов        

 

Е.В.Ширяева