ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6392/2022

24 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истцов: 1, 2 – представитель ФИО2 по доверенности от 20.06.2023;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16011/2023) общества с ограниченной ответственностью «Талус» и общества с ограниченной ответственностью «Заря» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 29.03.2023 по делу № А21-6392/2022(судья  Надежкина М.Н.), принятое 

по иску 1) общества с ограниченной ответственностью «Талус»

2) общества с ограниченной ответственностью «Заря»

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Траст инвест»;

2) ФИО3 

о применении последствий недействительности решения,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Талус» (далее - ООО «Талус»)  и общество с ограниченной ответственностью «Заря» (далее - ООО «Заря») обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Траст инвест» (далее – ООО «Траст инвест») и к ФИО3 (далее – ФИО3) о применении последствий недействительности решения от 03.06.2019 о ликвидации ООО «Заря» в виде признании: 

- незаконными действий ООО «Траст инвест» и ФИО3, направленных на прекращение деятельности ООО «Заря» и приведших к возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Заря»;            

- намеренным причинение вреда имуществу ООО «Заря»; 

- отсутствия оснований для ликвидации ООО «Заря» в виде неплатежеспособности и нерентабельности;             

- действий ФИО3 способствовавшими признанию ООО «Заря» несостоятельным (банкротом); 

- незаконным бездействия ООО «Траст инвест» по отмене ликвидационных процессов в ООО «Заря»; 

- наступившими неблагоприятные последствия процедуры добровольной ликвидации ООО «Заря»;    

- права ООО «Заря» на возобновление финансово-хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 29.03.2023 исковое заявление ООО «Талус», ООО «Заря» удовлетворено частично; признаны незаконными действия ФИО3, направленные на прекращение деятельности ООО «Заря», приведшие к возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Заря»; признано намеренным причинение вреда имуществу ООО «Заря»; признаны действия ФИО3 способствовавшими признанию                  ООО «Заря» несостоятельным (банкротом); признано незаконным бездействие ООО «Траст инвест» по отмене ликвидационных процессов ООО «Заря»; признаны наступившими неблагоприятные последствия процедуры добровольной ликвидации ООО «Заря»; в удовлетворении остальной части иска отказано; взысканы с ООО «Траст инвест» в пользу ООО «Заря» расходы по госпошлине 3 000 руб.; взысканы с ФИО3  в пользу ООО «Заря» расходы по госпошлине 3 000 руб.; возвращена ООО «Заря» из федерального бюджета излишне оплаченная госпошлина 12 000 руб. по платежному поручению от 02.06.2022 № 199.

Не согласившись с решением суда, истцы обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить в части отказа в удовлетворении иска, в указанной части принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателей жалобы, в предмет доказывания по настоящему делу не входило экономическое обоснование неплатежеспособности и нерентабельности, данные обстоятельства не подлежали исследованию в рамках настоящего спора. Истцы считают, что законом предусматривается судебный порядок в вопросах ликвидации применительно к коммерческой организации.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истцов, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Заря» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.09.2008 с присвоением ОГРН 

<

***>; учредителями ООО «Заря» являются ООО «Талус» с долей 62,2% в уставном капитале общества и ООО «Траст инвест» с долей 37,8% в уставном капитале общества; до 26.05.2020 генеральным директором ООО «Заря» выступал ФИО3  

03.06.2019 принято решение о добровольной ликвидации ООО «Заря» в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью производства; ликвидатором назначен ФИО3 

Указанное решение подписано участниками ООО «Заря» - ООО «Траст инвест» в лице директора ФИО3 и ООО «Талус» в лице представителя ФИО3 по доверенности. 

По утверждению ООО «Талус» и ООО «Заря», решение от 03.06.2019 принято ФИО3 фактически единолично без проведения общего собрания участников ООО «Заря». В доверенности, выданной ФИО3, со стороны ООО «Талус», отсутствовало право голосовать и принимать решение о ликвидации ООО «Заря». Перед принятием решения о ликвидации ФИО3 заключил сделки, направленные на создание искусственной задолженности (дело № А21-15109/2018), на залог имущества в пользу аффилированной компании под несуществующее обязательство (дело № А21-10341/2020), на предоставление производственных активов в аренду также аффилированному лицу по многократно заниженной цене (дело № А21-701/2020). ФИО3 совершил совокупность действий, направленных на вывод из ООО «Заря» ликвидных активов с одновременным бездействием в отношении кредитных обязательств перед                         АО «Россельхозбанк».  

Полагая, что решение от 03.06.2019 ничтожно, поскольку принято в нарушение статьи 10 ГК РФ с целью причинить вред ООО «Заря», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

При этом, обосновывая свою заинтересованность, истцы указали на то, что наступившие в 2019 году ликвидационные процессы нарушили интересы                  ООО «Талус» как участника ООО «Заря», повлияв на его право получения прибыли от участия в юридическом лице, а также интересы самого общества, коммерческая деятельность которого была неправомерно остановлена.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется истцами только в части отказа в иске. В остальной части решение не обжаловано, возражения на решение суда в остальной части ответчиками также не представлены. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, законных интересов в порядке, установленном нормами процессуального права.

По смыслу пункта 1 статьи 1 ГК РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в частности, из решений собраний, в случаях, предусмотренных законом.

По пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьями 33, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) законодателем предусмотрено право юридического лица на его добровольную ликвидацию в установленном порядке.

Исходя из обычаев гражданского оборота, ликвидация коммерческой организации является крайней мерой, применяемой в случае невозможности дальнейшего осуществления юридическим лицом своей уставной деятельности. 

В пункте 2 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. 

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (статья 33 Закона № 14-ФЗ).

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в статье 12 ГК РФ способов защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права. Однако выбор способа нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права.

Из пояснений представителя истцов в судебном заседании апелляционного суда следует, что смыслом требования истцов о признании отсутствия оснований для ликвидации ООО «Заря» в виде неплатежеспособности и нерентабельности и о признании права ООО «Заря» на возобновление финансово-хозяйственной деятельности, является то, что истцы полагают, что их права нарушаются вследствие наличия в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заря» записи о назначении процедуры ликвидации указания ликвидатора общества.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что в данном случае истцами выбран неверный способ защиты права, поскольку с учетом нарушаемого, по их мнению, права, истцам следует обратиться в арбитражный суд с заявлением к соответствующему налоговому органу о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Заря» на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Выбор ненадлежащего способа защиты права является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в обжалуемой части.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 29.03.2023 по делу №  А21-6392/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина