ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1577/2021

Дело № А41-84093/16

23 марта 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  16 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 марта 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2020 по делу № А41-84093/16 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Чеховагрохимия»

при участии в судебном заседании: 

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 14.12.2020,

от УФНС Россиии по МО – ФИО4 по доверенности от 29.01.2021,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2017                              ОАО «Чеховагрохимия» (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом),  открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника назначен ФИО5

ФНС России в лице ИФНС России по г. Чехову Московской области  обратилось с заявлением (с учетом уточнения) о признании договора купли-продажи простых векселей ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» от 25.09.2012 б/н, заключённого между ОАО «Чеховагрохимия» и ФИО2, недействительным.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2020 указанное заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу.

Представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в ранее представленном отзыве.

Конкурсный управляющий ОАО «Чеховагрохимия» направил отзыв, полагает, что оснований для отмены определения от 18.12.2020 не имеется.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» заключён договор купли-продажи от 03.09.2012 № КП-03-09/2, согласно которому ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» (Продавец) обязана представить ОАО «Чеховагрохимия» оборудование для осуществления его деятельности. 

Впоследствии между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» заключено дополнительное соглашение от 25.09.2012 б/н к договору купли-продажи от 03.09.2012 № КП-03-09/2, которым внесены изменения в части способа исполнения обязательства по оплате.

Так, ОАО «Чеховагрохимия» обязалось передать ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» простые векселя. 

Также между ФИО2 и ОАО «Чеховагрохимия» заключен договор купли-продажи простых векселей ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» от 25.09.2012 б/н, по условиям которого ФИО2 обязался передать ОАО «Чеховагрохимия» простые векселя ООО «Лизинговая компания ТС Капитал», а ОАО «Чеховагрохимия» обязалось их оплатить. 

Нарушение ОАО «Чеховагрохимия» условий по оплате указанных векселей привело к возникновению у последнего обязательств перед ФИО2 

Как следует из материалов настоящего дела, определением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2017 требования  ФИО2  в размере 16 834 634,75 руб., из которых: 10 601 155,39 руб. – основной долг, 6 233 479,36 руб. – проценты, включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

При рассмотрении указанного заявления судом первой инстанции установлено, что требования ФИО2 основаны на договоре купли-продажи простых векселей ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» от 25.09.2012 на сумму 10 601 155,39 руб.

Сделав вывод о наличии достаточных доказательств, подтверждающих основания и размер задолженности ОАО «Чеховагрохимия», Арбитражный суд Московской области удовлетворил требования ФИО2 в полном объеме.

В рамках рассмотрения настоящего заявления уполномоченного органа об оспаривании сделки суд первой инстанции сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих существование выданных ему ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» векселей и притворность сделки купли-продажи простых векселей ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» от 25.09.2012.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2017, которым требования ФИО2 включены в реестр требований кредиторов должника, установлен факт задолженности ОАО «Чеховагрохимия», а также ее размер.

Указанный судебный акт не был в обжалован и вступил в законную силу.

06.07.2017 определением Арбитражного суда Московской области к производству принято заявление уполномоченного органа об установлении требования к должнику, назначено судебное заседание.

В пункте 30 постановления от 23.07.2009 № 60 (ред. от 20.12.2016) «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Таким образом, уполномоченный орган при несогласии с обстоятельствами, установленными судом первой инстанции при рассмотрении требований ФИО2, не был лишен возможности обжаловать определение от 10.07.2017 по настоящему делу, однако таким правом не воспользовался.

По мнению суда апелляционной инстанции, настоящее заявление ИФНС по г. Чехову, с учетом изложенных обстоятельств, фактически направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, срок на обжалование которого истек.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что оспариваемая сделка совершена сторонами в 2012 году, за четыре года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Чеховагрохимия».

Вывод суда первой инстанции о притворности оспариваемой сделки отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующих обстоятельств.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» от 03.09.2012 № КП-03-09/2 сторонами исполнен, оборудование по договору поставлено и использовано должником в хозяйственной деятельности, и по требованию уполномоченного органа судом рассматривается вопрос о возврате оборудования в конкурсную массу.

Обязательства по оплате поставленного оборудования исполнены                       ОАО «Чеховагрохимия» платежными поручениями от 11.09.2012 №69, от 27.09.2012г. №92 на сумму 9 400 000 руб. и векселями ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» на сумму 10 600 000,00 руб.

Учитывая факт наличия задолженности ОАО «Чеховагрохимия» перед                      ООО «Лизинговая компания ТС Капитал» и ее погашения должником за счет приобретенных у ФИО2 векселей, суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод Арбитражного суда Московской области о том, что оспариваемая сделка привела к наращиванию фиктивной задолженности ОАО «Чеховагрохимия» перед ФИО2

Также суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что недобросовестное поведение ФИО2 в отношениях с другими контрагентами (ООО «ЦементоФФ, ООО «ТД «РомБус») свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В удовлетворении требований ИФНС России по г. Чехову Московской области надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2020 по делу                       № А41-84093/16 отменить.

В удовлетворении требований ИФНС России по г. Чехову Московской области отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья

Судьи

М.В. Досова

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева