ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5277/2021

г. Вологда

11 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 11 ноября 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Черединой Н.В. и                    Шадриной А.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания                   ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер» ФИО2 по доверенности от 12.10.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Рослес» ФИО3, директора, полномочия подтверждены решением от 14.10.2022 № 22, выпиской из ЕГРЮЛ, ФИО4 (по устному заявлению директора на основании части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рослес» на решение Арбитражного суда Псковской области от 14 июля 2022 года по делу                            № А52-5277/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Партнер»                        (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 180014, 

<

...>, помещ. 1002, эт. 2, каб. 12;                           далее – ООО «Бизнес-Партнер») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рослес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 182330, 

<

...>; далее – ООО «Рослес») о взыскании 3 945 000 руб. задолженности по договору аренды автотранспорта от 28.12.2017 № 2АТ/2017.

ООО «Рослес» заявило встречное исковое заявление к                                                  ООО «БизнесПартнер» о признании недействительной сделки по признанию долга. Встречное исковое заявление ООО «Рослес» принято судом к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Решением от 14.07.2022 суд взыскал с ООО «Рослес» в пользу                    ООО «Бизнес Партнер» 3 945 000 руб. задолженности, 23 000 руб. расходов по уплате госпошлины. Также суд взыскал с ООО «Рослес» в доход федерального бюджета 19 725 руб. госпошлины. В удовлетворении встречного иска судом отказано. 

ООО «Рослес» с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой и с дополнением к ней, в которых просит решение отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на отсутствие полномочий представителя на подписание актов сверок и письма по признанию долга. Указывает, что признание долга, оформленное подписанием акта сверки и письмом от 02.06.2021 о признании ответчиком задолженности в сумме 3 945 000 руб. в полном объеме и уплате долга до 01.10.2021 за подписью ФИО5 без проставления оттиска печати является недействительной сделкой. Ссылается на отсутствие полномочий у ФИО5 Полагает, что срок исковой давности в отношении актов от 31.03.2018 № 6, от 30.04.2018 № 7, от 31.05.2018 № 8, от 30.06.2018 № 10 при обращении с исковым заявлением пропущен.

Представители ООО «Рослес» в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержали.

ООО «Бизнес Партнер» в отзыве на апелляционную жалобу, в дополнении к отзыву просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Представитель ООО «Бизнес Партнер» в судебном заседании суда апелляционной инстанции позицию поддержал. 

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, в отзыве на нее, апелляционная инстанция считает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                      по договору аренды автотранспорта от 28.12.2017 № 2АТ/2017 ООО «Бизнес Партнер» (арендодатель) предоставил ООО «Рослес» (арендатор) во временное владение и пользование принадлежащие арендодателю на праве собственности транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и технической эксплуатации. 

Согласно акту приема-передачи от 01.01.2018 в аренду переданы семь транспортных средств, размер арендной платы в месяц за которые составляет 230 000 руб. 

Транспортные средства передавались в аренду на три месяца (пункт 7.1 договора). 

По акту приема-передачи от 31.03.2018 на основании пункта 7.1 договора в аренду переданы 12 транспортных средств, арендная плата за которые составляет 760 000 руб. в месяц. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендная плата уплачивается арендатором не позднее 15-го числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. 

Сторонами подписаны акты от 31.01.2018 № 2, от 28.02.2018 № 4,                   от 31.03.2018 № 6, от 30.04.2018 № 7, от 31.05.2018 № 8, от 30.06.2018 № 10,               от 31.10.2018 № 16, от 30.11.2018 № 17, от 28.12.2018 № 18.

ООО «Бизнес Партнер» выставлены счета-фактуры от 31.01.2018 № 2 на сумму 230 000 руб., от 28.02.2018 № 4 на сумму 230 000 руб., от 31.03.2018 № 6 на сумму 230 000 руб., от 30.04.2018 № 7 на сумму 760 000 руб., от 31.05.2018 № 8 на сумму 760 000 руб., от 30.06.2018 № 10 на сумму 760 000 руб.,                       от 31.10.2018 № 16 на сумму 565 000 руб., от 30.11.2018 № 17 на сумму                     565 000 руб., от 28.12.2018 № 18 на сумму 565 000 руб., всего на общую сумму 4 665 000 руб. 

Арендатором уплачено 720 000 руб. 

Задолженность, по данным Арендодателя, составляет 3 945 000 руб. 

ООО «Рослес» 28.05.2021 направлена претензия с требованием погасить задолженность в течение трех банковских дней с момента получения претензии. 

Представитель ООО «Рослес» ФИО5 02.06.2021 подписал ответ на претензию, в котором задолженность по договору в указанной сумме арендатор признал в полном объеме и обязался погасить долг до 01.10.2021. 

Поскольку задолженность не погашена, ООО «Бизнес Партнер» обратилось в суд с настоящим иском. 

ООО «Рослес» заявлено встречное требование о признании сделки (письма от 02.06.2021) по признанию требования недействительной (ничтожной) и применении срока исковой давности.

Суд первой инстанции, оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. 

Пункт 1 статьи 614 ГК РФ предусматривает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Как верно установлено судом первой инстанции, факт заключения договора подтверждается материалами дела. 

Также материалами дела подтверждается факт пользования арендуемым имуществом в заявленный период. При этом арендная плата внесена не в полном объеме.

Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Задолженность составляет 3 945 000 руб. за апрель, май, июнь, октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года. 

ООО «Рослес» заявило о применении срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1                 статьи 200 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. 

Перерыв течения срока исковой давности, в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. 

При этом по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ) (пункты 20, 21,22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»). 

В качестве доказательств, свидетельствующих о признании ООО «Рослес» задолженности, ООО «Бизнес Партнер» ссылается на подписанный         ФИО5 акт сверки расчетов по состоянию на 28.05.2021 и также подписанный им02.06.2021 ответ на претензию. 

ООО «Рослес» считает сделку по признанию долга ФИО5 ничтожной, заключенной со злоупотреблением правом в нарушение положений статьи 10, статьи 168, пункта 2 статьи 174, пункта 3 статьи 179 ГК РФ, а также  крупной, совершенной без одобрения единственного участника на крайне невыгодных условиях, направленной на вывод денежных средств. 

Истец по встречному иску полагает, что подписи на всех документах выполнены ФИО5 не в мае – июне 2021 года, а позже, после смерти директора и единственного участника ООО «Рослес» ФИО6 (17.06.2021). 

По результатам рассмотрения встречного иска суд первой инстанции данный иск отклонил, правомерно руководствуясь следующим.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. 

Как указано в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. 

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ                              от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ»).

Исходя из толкования положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении как договора, так и дополнительных соглашений к нему. 

Как верно отмечено судом первой инстанции, договор аренды, акты приема-передачи транспортных средств от 01.01.2018 и 31.03.2018, акты оказанных услуг за весь период пользования подписаны обеими сторонами, в том числе директором ООО «Рослес» ФИО6 без замечаний, возражений и разногласий; арендатор производил частичную оплату аренды техники. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами (пункт 1 статьи 185 ГК РФ). 

Учитывая изложенное, признание долга не зависит от того, подписал заявление о признании долга сам руководитель либо его представитель по доверенности, удостоверенной в соответствии с действующим законодательством. 

Суд первой инстанции верно отметил, что по состоянию на май – июнь 2021 года ФИО5 действовал от имени ООО «Рослес» по доверенности от 27.10.2020, выданной на три года без права передоверия.

Суд также обоснованно признал, что в рамках доверенности                   ФИО5 имел право осуществлять все полномочия и совершать все процессуальные действия от имени ООО «Рослес», представляемые стороне в гражданском, арбитражном, уголовном процессе, в том числе признавать иск; выполнять все действия, связанные с исполнительным производством; осуществлять все полномочия и совершать все процессуальные действия во всех организациях, учреждениях и предприятиях независимо от организационно-правовой форм, в том числе подписывать все документы, подписывать и направлять претензии. 

Допрошенный в качестве свидетеля судом первой инстанции ФИО5 пояснил, что ФИО6 обратился к нему с просьбой представлять интересы обществ, в которых ФИО6 является руководителем, участником, при решении вопросов по взысканию кредиторской, дебиторской задолженности, продаже бизнеса и в частной жизни. 

ФИО5 передан список кредиторов, он изучал документы по каждому и вносил свои предложения, в том числе и по возможности избежать оплаты кредиторской задолженности. Самостоятельно никаких решений ФИО5 не принимал. Обсуждался вопрос и по спорной задолженности, ФИО6 пояснил, что долг существует и они его уплатят до октября месяца, о чем и было написано в ответе на претензию. Поскольку ФИО6 проживал в г. Опочка, а ФИО5 проживает в г. Пскове, ответ на претензию, акт сверки ФИО5 подписывал сам на основании доверенности. Отношения были хорошие, доверительные, связывались по телефону в любое время. После смерти ФИО6 никаких документов не подписывал. ФИО7 с просьбами о подписании документов к нему не обращалась.

Также в деле имеется нотариально удостоверенная доверенность от 21.05.2021 (том 4, листы 18-19), выданная руководителем и одновременно единственным участником ООО «Рослес» ФИО6 ФИО5 на 5 лет, без права передоверия, содержащая максимальный перечень полномочий, что дополнительно подтверждает наличие между ФИО6 и ФИО5 определенных доверительных отношений.

С учетом изложенного суд правомерно счел доказанным отсутствие оснований для признания долга недействительной сделкой, так же как и для вывода о том, что имеет место сговор между сторонами договора при соблюдении претензионного порядка, на основании которого ООО «Бизнес Партнер» предъявлены требования по настоящему делу. 

Суд верно пришел к выводу о том, что сообразно материалам дела  ФИО5 имел полномочия для подписания ответа на претензию, в том числе и с признанием долга. 

Доводы ООО «Рослес» об отсутствии полномочий у ФИО5 на подписание акта сверки расчетов суд счел обоснованными. Апелляционная коллегия полагает не подлежащими переоценке выводы суда первой инстанции в данной части.

Принимая во внимание виды деятельности ООО «Рослес», перечень арендуемой техники, суд счел, что данная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, согласованный размер арендной платы ни одной из сторон не оспорен. 

По смыслу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) крупная сделка, подлежащая одобрению решением общего собрания общества, должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, относящегося к его балансовым активам. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. 

Судом верно отмечено, что согласно пункту 7 статьи 46 Закона № 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. 

При этом на основании статьи 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Также суд установил, что, исходя из данных бухгалтерской отчетности, представленной Межрайонной ИФНС России № 1 по Псковской области, признание задолженности в размере 3 945 000 руб. крупной сделкой не является. 

С учетом изложенного требования ООО «Бизнес Партнер» к                           ООО «Рослес» подлежат удовлетворению, в удовлетворении встречного иска суд обоснованно отказал. 

Причин не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции нет.

Доводы апелляционной жалобы о наличии умысла на причинение вреда ООО «Рослес» своего подтверждения по результатам рассмотрения дела не нашли. 

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 14 июля 2022 года по делу № А52-5277/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рослес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Колтакова

 

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина