ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-92308/2023

24 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Мильгевской Н.А., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 15.08.2023; 

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14887/2024)  общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройтехника" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 по делу № А56-92308/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГСП-2"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазстройтехника"

о взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ГСП-2» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазстройтехника» (далее – ответчик) о взыскании  6 460 000 руб. 

Решением суда первой инстанции от 27.03.2024 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального права, при  неполном исследовании материалов дела. Податель жалобы считает, что у него отсутствовала обязанность по проведению пусконаладочных работ в отношении поставленной продукции, поскольку заключенный договор является договором поставки; цена продукции не включает в себя стоимость таких работ. 

Ответчик извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своего представителя не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца просил  в удовлетворении жалобы отказать, по мотивам, изложенным в представленном отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, между ООО «ГСП-2» (покупатель) и ООО «Нефтегазстройтехника» (поставщик) заключен договор поставки от 14.02.2020 №01140220, в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательства поставить и передать покупателю продукцию, а покупатель – оплатить и обеспечить приемку продукции, указанную в Спецификациях к договору. 

Согласно пункту 1.3 договора в Спецификациях стороны определяют наименование, технические характеристики, количество, единицы измерения, срок и условия отгрузки и поставки, отгрузочные реквизиты, место доставки, стоимость и порядок оплаты, иные условия поставки продукции. 

Сторонами подписана Спецификация от 09.09.2022 №5, в соответствии с которой поставщик принял на себя обязательство передать, а покупатель – принять и оплатить, продукцию – Комплекс трубосварочный БТС-142В в комплекте с СПК-141А (2 шт.), центратор БТС-142 (1 шт.) и сварочным оборудованием ESAB (сварочная головка А6 – 2шт.), сварочный источник LAF-1251 – 2 шт.) для двусторонней сварки под флюсом из реестра сварочного оборудования ООО «Газпром ВНИИГАЗ». 

Стоимость продукции составила 64 460 000 руб. и  оплачена покупателем платежными поручениями от 24.10.2022 №30636 и от 16.11.2022 №33469.

Продукция передана покупателю поставщиком по УПД от 17.11.2022 №8. 

Согласно пункту 4.1 договора в случае, если продукция по своим характеристикам требует осуществления пуско-наладочных работ и/или шеф-монтажных работ, а также необходимо проведение инспектирования и/или испытаний поставляемой по договору продукции, при ее производстве и/или отгрузке на заводах поставщика, стороны проводят указанные работы в соответствии с заключенным дополнительным соглашением к настоящем договору. 

Согласно абзацу 3 пункта 7 Спецификации стоимость пуско-наладочных работ (ПНР) включена в стоимость оборудования. 

Порядок проведения ПНР также определен в пункте 7 Спецификации. 

Специалисты со стороны поставщика для проведения ПНР должны прибыть в аэропорт г. Уфа в течение 10 рабочих дней с даты направления уведомления на электронную почту о поступлении оборудования на объект и готовности документов для допуска специалистов. Работы по ПНР должны быть выполнены в течение 21 календарных дня с даты прибытия специалистов на объект строительства. По итогам выполненных работ должен быть подписан акт сдачи ПНР. 

26.01.2023 покупателем в адрес поставщика было направлено уведомление от 19.01.2023 №00431-И о вызове специалистов поставщика для проведения ПНР. 

ПНР не были выполнены поставщиком. 

В связи с допущенными нарушениями, покупатель письмом от 24.03.2023 №01605-И отказался от исполнения договора в части проведения ПНР и потребовал возврата их стоимости в размере 6 460 000 руб. 

Стоимость ПНР была определена как 10% от стоимости товара, что соответствует рыночной стоимости данных работ. 

Письмом от 26.04.2023 №01260423 поставщик в возврате денежных средств отказал. 

Письмом от 23.05.2023 №02744-И покупатель указал на необоснованность доводов поставщика и предложил ООО «Нефтегазстройтехника»  направить своего представителя к месту размещения продукции с целью ее совместного осмотра и определения перечня невыполненных мероприятий в рамках ПНР. 

Поставщик от участия в осмотре отказался.

Поскольку направленная покупателем претензия от 24.03.2023 №01605-И оставлена поставщиком без удовлетворения, ООО «ГСП-2» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в полном объеме, признав их обоснованными по праву и по размеру.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пункте 3 статьи 421 ГК РФ установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключенный сторонами договор является смешанным, содержащим элементы договоров подряда и поставки, в связи, с чем правоотношения сторон регулируются нормами глав 30 и 37 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Исходя из пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон.

Согласно статье 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из материалов дела, согласно абзацу 3 пункта 7 Спецификации стоимость пуско-наладочных работ (ПНР) включена в стоимость оборудования. 

Порядок проведения ПНР также определен в пункте 7 Спецификации. 

Из пункта 1.4 договора следует, что в случае противоречия между условиями, предусмотренными в тексте договора и Спецификации, приоритетное значение имеют условия, согласованные сторонами в Спецификации. 

26.01.2023 покупателем в адрес поставщика было направлено уведомление от 19.01.2023 №00431-И о вызове специалистов поставщика для проведения ПНР. 

Поскольку  ПНР не были выполнены поставщиком, покупатель письмом от 24.03.2023 №01605-И отказался от исполнения договора в части проведения ПНР и потребовал возврата их стоимости в размере  6 460 000 руб. Стоимость ПНР была определена как 10% от стоимости товара, что соответствует рыночной стоимости данных работ. 

Письмом от 26.04.2023 №01260423 поставщик в возврате денежных средств отказал. 

В свою очередь покупатель направил поставщику письмо  от 23.05.2023 №02744-И,  указав на необоснованность доводов поставщика и предложил ООО «Нефтегазстройтехника»  направить своего представителя к месту размещения продукции с целью ее совместного осмотра и определения перечня невыполненных мероприятий в рамках ПНР. 

Вместе с тем, поставщик от участия в осмотре отказался. 

Согласно позиции, изложенной в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35), по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Кроме того, с момента совершения указанных действий обязательство по передаче товара (не денежное обязательство) трансформируется в денежное обязательство.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 разъяснено, что распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у поставщика обязанности по проведению пусконаладочных работ в отношении поставленной продукции, поскольку заключенный договор является договором поставки, а цена продукции не включает в себя стоимость таких работ, апелляционным судом не принимается.

Как указывалось выше, пункт  4.1 договора  прямо содержат указания на возможность проведения ПНР, также в Спецификации№5 указано на необходимость проведения ПНР и порядок их проведения, а также, что стоимость ПНР включена в цену оборудования. При этом стоимость ПНР в размере 6 864 000 руб. определена самим ответчиком, что подтверждено ответом от 11.09.2023 за № 3-09 (л.д. 14).

Поэтому доводы апелляционной жалобы об отсутствии стоимости ПНР и  невключения ПНР в цену договора являются необоснованными.

 Ответчиком в нарушении статьи 65 АПК РФ доказательств выполнения ПНР в материалы дела не представлено.

Следовательно, с момента получения ответчиком уведомления об отказе от договора, у него отпали правовые основания для удержания 6 460 000 руб., 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда в является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Отсутствие в решении суда первой инстанции, оценки всех доводов не является существенным нарушением норм процессуального права, если такое нарушение не привело к вынесению неправильного судебного акта.

В решении суда первой инстанции содержится обоснование принятого судом решения со ссылками на фактические обстоятельства дела и нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.03.2024 по делу №  А56-92308/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.А. Мильгевская

 А.Б. Семенова