АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-21920/2024

г. Краснодар

11 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при участии в судебном заседании от заявителя – участника общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма "Андреевская"» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.02.2025), в отсутствие ответчика – публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма "Андреевская"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Племагрофирма "Андреевская"» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А53-21920/2024, установил следующее. 

Участник ООО «Племагрофирма "Андреевская"» (далее – общество) ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ПАО «Промсвязьбанк» (далее – банк) о взыскании 53 375 232 рублей имущественных потерь (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).

Определением от 16.07.2024 суд первой инстанции определил считать истцом по делу ООО «Племагрофирма "Андреевская"» в лице участника ФИО1 

Решением суда от 24.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.02.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. По мнению заявителя, суды неправильно определили процессуальный статус ФИО1, подавшей исковое заявление, поскольку судебное разбирательство инициировано именно ФИО1, а не обществом в лице его участника, что повлекло неправильную квалификацию заявленных требований. Отказ в удовлетворении иска со ссылкой на неправильную квалификацию истцом требования с учетом преследуемого им материально-правового интереса, является незаконным. Суды не учли, что требования ФИО1 основаны на положениях статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В отзыве на жалобу банк просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Общество в отзыве на жалобу просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 24.07.2025 до 16 часов 00 минут 06.08.2025. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В судебном заседании представитель  ФИО1 повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, ПАО «Московский Индустриальный банк» (продавец) и ФИО3, ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (покупатели) 09.07.2020 заключили договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Прогресс», по условиям которого продавец передает покупателям в собственность (пропорционально – по 20%) доли в ООО «Прогресс».

Также указанные лица заключили договор купли-продажи долей от 09.07.2020 в уставном капитале ООО «Племагрофирма "Андреевская"», по условиям которого продавец передает покупателям в собственность (пропорционально – по 20%) доли в ООО «Племагрофирма "Андреевская"».

26 октября 2022 года ООО «Прогресс» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Племагрофирма "Андреевская"».

23 марта 2023 года Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, являющимся единственным акционером АО «Московский Индустриальный банк», было принято решение о реорганизации АО «Московский Индустриальный банк» в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк». В ЕГРЮЛ 01.05.2023 внесена запись за ГРН 2237703744320 о прекращении деятельности АО «Московский Индустриальный банк» в связи с реорганизацией в форме присоединения к банку. 

По результатам налоговой проверки МИФНС России № 11 по Волгоградской области в отношении ООО «Прогресс» по всем налогам, сборам и страховым взносам с 01.01.2018 по 31.12.2020 установлены нарушения законодательства о налогах и сборах. По результатам выездной налоговой проверки налоговым органом принято решение о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.12.2022 № 3202, согласно которому общество привлечено к ответственности, предусмотренной пунктами 1 и 3 статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации, в виде штрафа. ООО «Племагрофирма "Андреевская"» было предложено уплатить налоги. В рассматриваемые периоды (с 01.01.2018 по 31.12.2020) единственным участником общества (доля 100%) являлся ПАО «Московский Индустриальный банк» (правопреемник ПАО «Промсвязьбанк»).

Платежным поручением от 05.06.2023 № 608 общество оплатило задолженность перед Федеральной налоговой службой России в размере 86 643 669 рублей 51 копейки.

Истец в иске указывает, что стороны договоров от 09.07.2020  предусмотрели пунктом 5 обязанность возместить имущественные потери другой стороны по правилам статьи 406.1 Гражданского кодекса, возникшие в случае наступления определённых в договорах обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной.

12 апреля 2024 года истец направил в адрес ПАО «Промсвязьбанк» претензию с требованием о погашении понесенных потерь.

Претензия оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения участника общества ФИО1 в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 15, 393, 406.1 и 431 Гражданского кодекса, пунктами 15 и 17  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и пришли к выводу, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права, поскольку обществом заявлено требование о взыскании имущественных потерь, предусмотренных договором, стороной которого оно не является; договором предусмотрено возмещение потерь только в пользу покупателей (ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6), в связи с чем основания для взыскания с банка в пользу общества денежных средств как в счет возмещения имущественных потерь на основании статьи 406.1 Гражданского кодекса, так и в счет возмещения убытков на основании статьей 15 и 393 Гражданского кодекса отсутствуют. Заявленные требования не основаны на условиях договора либо нормах права. 

Между тем суды не учли следующее.

Одним из оснований, послуживших отказом обществу в удовлетворении требований, является вывод судов об избрании истцом неверного способа защиты нарушенного права. Суды указали, что условия договора направлены на защиту покупателей (ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6), однако требование заявлено о взыскании денежных средств в пользу ООО «Племагрофирма "Андреевская"», которое участником договора купли-продажи долей не является.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2021 № 305-ЭС20-23028 и от 02.02.2021 № 308-ЭС20-15462, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу.

Суд первой инстанции, указывая в определении от 16.07.2024 о назначении дела к судебному разбирательству, установил, что истцом по делу следует считать ООО «Племагрофирма "Андреевская"» в лице участника ФИО1. Суд счел, что требования основаны на статье 53.1 Гражданского кодекса (требование о возмещении причиненных корпорации убытков), в связи с чем участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Такой вывод суда не соответствует как указанному истцом основанию иска, так и очевидно преследуемому истцом материально-правовому интересу. Обращаясь в суд с иском, ФИО1 указала себя истцом, общество – третьим лицом и основывала свои требования на статье 406.1 Гражданского кодекса. 

Самостоятельный материально-правовой интерес ФИО1 как истца очевиден, иск направлен на восстановление ее нарушенного права как стороны договора (приобретателя доли) путем взыскания имущественных потерь, порядок подсчета и условия выплаты которых согласованы сторонами в договоре купли-продажи долей. 

Таким образом, у судов отсутствовали правовые основания для вывода о том, требования основаны на статье 53.1 Гражданского кодекса и определения в связи с этим общества в качестве истца по делу.  Судам следовало выяснить материально-правовой интерес истца при предъявлении иска, а также установить суть предполагаемого к защите права.

Согласно пункту 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

Согласно материалам дела ООО «Племагрофирма "Андреевская"» платежным поручением от 05.06.2023 № 608 было произведено погашение задолженности перед ФНС России в размере 86 643 669 рублей 51 копейки.

Суды указали, что ФИО1 не доказала, что она, как покупатель доли в уставном капитале хозяйственного общества, понесла какие-либо потери в связи с оплатой налоговых сборов.

Вместе с тем факт привлечения ООО «Прогресс» к ответственности за совершение налогового правонарушения, штраф за которое впоследствии был оплачен обществом, хотя и относится хозяйственной деятельности самого общества, однако негативные имущественные последствия возникли и в экономической сфере его участников, в данном случае покупателей долей в уставном капитале ООО «Прогресс» (в последующем ООО «Племагрофирма "Андреевская"»), поскольку уменьшение активов организации (уплата обществом соответствующей задолженности) влияет на размер стоимости доли участников, так как финансовое положение общества – ключевой фактор, определяющий стоимость долей в уставном капитале.

Представленными в дело доказательствами подтверждено, что материальное положение общества в реальности не соответствует имущественным ожиданиям покупателя (истца), стоимость купленной доли которого оказывается ниже, чем он рассчитывал. В таком случае согласно условиям договора купли-продажи доли при материализации установленного договором риска размер возмещения выплачивается покупателю. 

Так, пунктами 5.1 и 5.1.2 договора прямо предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса продавец обязуется возместить имущественные потери покупателя, возникшие в случае наступления обстоятельств, указанных в договоре, в том числе в случае  оплаты обществом обоснованного денежного требования на сумму определенную балансовым обязательством или какой-либо иной задолженностью общества (помимо задолженности по налогам и сборам возникших с 10 июня 2020 года), не отраженной или неверно отраженной в бухгалтерской отчетности, настоящем договоре и приложениях к нему, в случае если указанное требование предъявлено к обществу после перехода к покупателю доли, приобретаемой по настоящему договору и, если указанное требование основывается из обязательства, возникшего в период до даты регистрации перехода права собственности на долю покупателям и если это требование предъявлено после внесения в ЕГРЮЛ сведения о покупателях, как об участниках общества. Обоснованным является требование, подтверждающееся вступившим в законную силу судебным решением или актом налогового органа.

При возникновении имущественных потерь продавец обязуется приложить все усилия для устранения таких обстоятельств в десятидневный срок с даты получения уведомления от покупателя (пункт 5.2.1 договора). Если в срок, указанный в пункте 5.2.1, соответствующие имущественные потери не были устранены продавцом покупатели вправе самостоятельно и за свой счет устранить такие обстоятельства, а продавец обязуется возместить покупателю все имущественные потери понесенные покупателями в связи с таким устранением в соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса. Имущественные потери будут подлежать возмещению продавцом в размере произведенных расходов обществом для удовлетворения обоснованных денежных требований или в размере стоимости имущества и/или имущественных прав (пункт 5.2.2 договора). Продавец обязан возместить имущественные потери покупателям в течение пяти рабочих дней после того, как любой их покупателей предоставит продавцу соответствующие документы, подтверждающие соответствующие расходы (пункт 5.3 договора).

Таким образом, договором прямо предусмотрено, что продавец обязуется возместить покупателям имущественные потери, понесенные в связи с таким устранением в соответствии с пунктом 1 статьи 406.1 Гражданского кодекса. 

Имущественные потери подлежат возмещению продавцом в размере произведенных расходов обществом для удовлетворения обоснованных денежных требований или в размере стоимости имущества и/или имущественных прав (пункт 5.2.2 договора).

При этом каждый из покупателей вправе взыскать с продавца величину имущественных потерь, пропорциональную приобретенному покупателем корпоративному контролю (в рассматриваемом случае по 20%; пункт 2.1 договора).

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований является преждевременным, суды при разрешении спора не обеспечили полноту исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на разрешение дела, неправильно применили нормы материального права, не выяснили материально-правовой интерес истца при предъявлении иска, а также суть предполагаемого к защите права. Поскольку допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, проверить все доводы участвующих в деле лиц и дать им обоснованную оценку, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А53-21920/2024 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                    Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                              В.В. Аваряскин

                                                                                                                             Е.В. Артамкина