ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-11053/2023

22 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Орловой Н.Ф.

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Колосовым М.А.,

 

при участии:  

от истца (заявителя): представитель ФИО1 по доверенности от 01.12.2022,

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22850/2024) акционерного общества «10 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод» на решение  Арбитражного суда  Мурманской области от 04.06.2024 по делу № А42-11053/2023, принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Диалс плюс»

к акционерному обществу «10 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод»

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Диалс Плюс» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «10 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод» (далее – ответчик, Завод) о взыскании 12 540 506 руб. 40 коп.

Решением от 04.06.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 10 910 130 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился  в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение арбитражным судом первой инстанции норм материального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 04.06.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В обоснование жалобы указано на то, что оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие возникновение права общей долевой собственности общества на спорное имущество. Кроме того, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

06.09.2024 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором Общество возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве. 

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) спор рассмотрен в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  27.03.2018 стороны заключили договор простого товарищества (о совместной деятельности) № 23ЮРО/44 (далее – договор), в силу которого товарищи обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли от совместной деятельности по созданию туристического комплекса «Оздоровительная база «Голубая бухта» (пункт 1.1).

Согласно пункту 2.1 договора каждая сторона обязана внести свой вклад. Вкладом стороны признается все то, что каждая из сторон вносит в общее дело и что не противоречит законодательству РФ. Обязанность по внесению вклада считается исполненной в момент подписания сторонами настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора вкладом завода в общее дело является недвижимое имущество согласно приложению № 1 с находящимся в нем оборудованием и агрегатами, в том числе: 

здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта»незавершенное строительством (степень готовности 74%), назначение: нежилое, этажей 3, площадь 1 113,5 кв. м, инв. № Ф/3184 И, лит. И, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район, 36 км автомобильной дороги «Кола – Госграница» (условный номер 51- 51-01/022/2007-787, свидетельство о государственной регистрации права собственности от 06.12.2012 N 51-АВ 343514); 

водонасосная станция, назначение: нежилое, площадь 5 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район (кадастровый номер 51:01:2401019:86, выписка из ЕГРП от 30.12.2016); 

вагон-столовая, назначение: нежилое, площадь 122 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район (кадастровый номер 51:01:2401019:90, выписка из ЕГРН от 10.02.2017); 

контейнерная подстанция, назначение: нежилое, площадь 7 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район (кадастровый номер 51:01:2401019:84, выписка из ЕГРП от 30.12.2016); 

кабельная линия, назначение: нежилое, протяженность 482 погонных метра, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район (кадастровый номер 51:01:2401019:87, выписка из ЕГРП от 30.12.2016). 

Вкладом завода в общее дело также признается трудовое участие его работников при организации работ по модернизации, реконструкции объектов недвижимого имущества, профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, деловая репутация и деловые связи, сложившиеся на рынке потребительских услуг.

Согласно пункту 2.3 договора вкладом общества в общее дело являются: 

работы по завершению строительства и вводу в эксплуатацию объекта незавершенным строительством «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта»; 

работы по созданию единого туристического комплекса «Оздоровительная база «Голубая бухта»;

денежные средства для своевременной оплаты в полном объеме разработки согласования рабочей документации, временных и постоянных инженерных сетей авторского надзора, разрешения на строительство, получения ордеров на производства работ, прочих документов; 

денежные средства для полного завершения строительства и сдачи объект незавершенного строительства «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта» в эксплуатацию (в соответствии с действующим законодательством РФ); 

предоставление услуги по использованию недвижимого имущества согласно приложению № 2, с находящимся в нем оборудованием и агрегатами, расположенного по адресу: Мурманская область, Кольский район.

Истец также обязался обеспечить материально-техническое обеспечение согласно пункту 1.2.3 договора, которым стороны согласовали, что общество принимает на себя обязательство по завершению строительных работ и вводу в эксплуатацию объекта незавершенным строительством «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта».

21.09.2018 завод и общество оформили доверенность № 1, в которой уполномочили общество от имени всех товарищей совершить сделки в целях завершения строительных работ на объекте с ООО «СПК Гражданпроект» на сумму 2 606 000 руб., на условиях договора на выполнение работ по разработке проектной документации и с ООО «Фортуна» на сумму 10 910 130 руб., на условиях договора подряда.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.12.2022 по делу № А42- 8693/2022 с Общества в пользу ООО «Фортуна» взыскано 10 910 130 руб. долга и проценты в сумме 1 630 376 руб. 37 коп.

Истцу из открытых источников стало известно, что указанное спорное имущество реализовано на открытых торгах на основании – постановления судебного пристава-исполнителя межрайонного специализированного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам УФССП по Мурманской области.

В письме от 03.02.2021 истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора, а также потребовал выплаты убытков в сумме 10 125 048 руб. в виде стоимости 60% доли истца в общем имуществе товарищей, реализованной судебным приставом на торгах. 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд в рамках дела № АА42-2545/2021.

Решением суда от 17.05.2021 по делу № А42-2545/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2021, в иске обществу к заводу о взыскании 10 125 048 руб. убытков, причиненных продажей недвижимого имущества, находящегося в общей собственности отказано, поскольку не были представлены доказательства, подтверждающие возникновение права общей долевой собственности общества на спорное имущество.

Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что взысканные решением суда от 08.09.2023 по делу № А42-5882/2023 суммы задолженности, являются убытками общества, возникшими в результате действий Завода по продаже спорного имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск частично, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Решением суда от 17.05.2021 по делу № А42-2545/2021 договор признан незаключенным, поскольку стороны не приступили к его исполнению: право общей собственности на спорное имущество не было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

В то же время факт выполнения работ на условиях заключенного истцом договора на выполнение работ по разработке проектной документации на сумму 10 910 130 руб. подтверждается решением суда от 08.09.2023 по делу № А42-5882/2023. При этом истец адекватного возмещения стоимости своих работ не получил.

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности истцом факта возникновения у него убытков и обязанности ответчика их возместить. В  ином случае возникает ситуация, при которой на стороне истца имеются нераспределенные расходы по проектированию работ, на стороне ответчика, продавшего объект с результатом работ – неосновательное обогащение.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности оценены судом первой инстанции и правомерно им отклонены на основании статей 195, 196, 200 ГК РФ, поскольку в рассматриваемом случае в письме от 03.02.2021 истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора, а значит, с этого момента истец мог предъявить ответчику свои требования. Иск подан 05.12.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Поскольку доказательства оплаты 10 910 130 руб. не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании указанной суммы задолженности.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд находит обоснованными и правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 04.06.2024 по делу №  А42-11053/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Ф. Орлова

 

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 

 Е.В. Савина