АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600 г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru;  е-mail: kaluga.info@arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-3928/2020

04 мая 2022 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Ивановой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску акционерного общества «Московско-Медынское агропромышленное предприятие», 249950, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Уютсервис», 249951, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истца - представителя ФИО3 по доверенности от 18.01.2020 сроком действия на 1 год,

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 11.01.2022 сроком по 31.12.2021,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Московско-Медынское агропромышленное предприятие» (далее – АО «МосМедыньагропром», истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уютсервис» (далее – ответчик) о признании договора подряда № 22 от 07.06.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав возвратить денежные средства в размере 3 335 470 руб.

24.09.2020 от истца поступили дополнительные пояснения по делу, согласно которым истец основывает свои требования на том, что ему был причинен явный ущерб, который выражается в неравноценном встречном предоставлении по спорной сделке, и наличии сговора между ФИО2 и ответчиком, ввиду чего довод ответчика о наличии права у представителя по доверенности подписывать договор отношения к делу не имеет, также как и довод об одобрении истцом спорной сделки, согласования ФИО2 с генеральным директором цен на проведение ремонтных работ отсутствовало, проверить стоимость работ по договору у истца возможности не было, так как долгое время о наличии спорного договора было известно лишь ФИО2 и ответчику, завышение цены в 2 и более раза возможно установить лишь путем проведения судебной экспертизы.

Определением от 12.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.11.2020 была назначена судебная экспертиза, производство по делу №А23-3928/2020 было приостановлено до получения заключения экспертов по результатам назначенной судебной экспертизы.

Определением от 13.09.2021 производство по делу возобновлено в связи с поступлением экспертного заключения №71/2-3 от 16.08.2021.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.02.2022 по делу была назначена дополнительная судебная экспертиза.

30.03.2022 поступило заключение эксперта №18/02-2022 от 29.03.2022.

Определением 10.02.2022 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял заявленные истцом уточнения исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать договор подряда № 22 от 07.06.2019 недействительным, применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить денежные средства в размере 2 912 925 руб. 12 коп.

Третье лицо своих представителей в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания с учетом ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается уведомленным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца, с учетом выводов представленной дополнительной экспертизы, заявил ходатайство об уточнении  заявленных исковых требований в части суммы денежных средств, подлежащих возврату истцу ответчиком, на основании п. 2 ст. 167,  п. 2 ст. 174 и 168 ГК РФ, просил суд обязать ответчика вернуть 3 355 506 руб.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение заявленных исковых требований.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, указал, что в соответствии с заключением эксперта по результатам проведенной дополнительной судебной экспертизы выявлено завышение договорной цены в 5,16 раз, что означает, что истцом произведено встречное представление в пять раз больше, чем представление ответчиком, что однозначно свидетельствует о причинении такой сделкой явного ущерба АО «Московско-Медынское агропромышленное предприятие»; представитель истца  отметил, что при определении рыночной стоимости фактически выполненных работ по договору необходимо исключить работы, называемые в заключении «неучтенными» (монтаж/демонтаж унитаза, монтаж поддона, монтаж смесителя, демонтаж/монтаж раковины тюльпан, замена электропроводки, установка электропроводки, установка розеток/выключателя, монтаж полипропиленовых труб, замена пленки на балконной/межкомнатной двери (с учетом материала), на общую сумму 61 488 руб., поскольку данные работы не включены в предмет договора и включены экспертом в заключение со слов представителя ООО «Уютсервис», кроме того, работы по замене санузлов, раковин, смесителей проводились и в рамках других договоров, заключенных между сторонами (договор №24 от 17.06.2019 – демонтаж санузлов, демонтаж/монтаж электропроводки, договор №7 от 04.03.2019 – демонтаж/монтаж смесителей, договор №31 от 24.09.2019 – устройство душевой кабины с разводкой канализации и водоснабжения). 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, поскольку на момент совершения сделки ООО «Уютсервис» не мог знать о каких-либо негативных последствиях для истца, поскольку работы были фактически выполнены, истец является крупной организацией, занимающейся производством молока и молочной продукции, имеющей миллионный уставной капитала и заключение сделок на схожих условиях являлось обычной практикой между сторонами на начало 2019 года, данная практика систематически одобрялась, что следует из произведенных оплат, то есть являлось являлось необходимым для целей ведения нормальной хозяйственной деятельности истца; другая сторона не могла знать о наличии явного ущерба для истца, поскольку для него это не явилось очевидным в момент заключения договора, составление сметы предлагалось подрядчиком уполномоченному лицу, заключавшему спорный договор со стороны заказчика, но не потребовалось на тот момент руководителю, в связи с чем, стороны заключили договор по предложенной стоимости. 

В судебном заседании 20.04.2022 был объявлен перерыв до 25.04.2022 до 10 час. 45 мин. После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей сторон и третьего лица. 

Судом принято во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу. 

Исследовав материалы дела, суд установил  следующее. 

Между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) был заключен договор подряда № 22 от 07.06.2019, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство на выполнение работ по косметическому ремонту и отделке помещений в здании АО «МосМедыньагропром» по адресу: 249951, 

<

...>, в объеме 1 387, 6 кв.м., а заказчик обязался создать необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и оплатить обусловленную договором цену – 3 000 руб. за кв.м. 

В п. 1.2. договора стороны согласовали следующие виды выполняемых работ: 

1.2.1. помещение коридора административного здания на 1 этаже (370 кв.м.): косметический ремонт на 1 этаже: покраска стен акриловыми красками;

1.2.2. коридор административного здания на 2 этаже (496 кв.м.): покраска стен (340м2), замена линолеума (156 м2), замена дверей (3шт.), установка плинтусов; 

1.2.3. лестничные марши – 2 штуки (292 кв.м.): покраска, замена светильников (4 шт.);

1.2.4. комната отдыха в помещении гаража (130, 6 кв.м.): замена линолеума (34,8 м2), замена потолка на реечный (34,8м2), замена светодиодных светильников (2 шт.), косметический ремонт стен (61м2);

1.2.4. душевая в помещении гаража (99 м2): косметический ремонт стен (78,7 м2), частичная замена реечного потолка (12,5 м2), покраска гипсокартонных потолков (7,8м2). 

Согласно п. 1.3. договора работа считается выполненной после подписания соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ.

В соответствии с пунктами 2.1.1., 2.1.2. договора подрядчик обязуется выполнить работы по ремонту и отделке помещений, указанных в п. 1,.2. договора надлежащего качества, в объеме и сроки, предусмотренные договором и приложениями к нему; обязуется обеспечить производство и качество всех работ в соответствии с действующими нормами и техническими условиями. 

Цена работ составляет 4 162 800 руб., без учета стоимости материалов, НДС не облагается (п. 4.1. договора). Заказчик перечисляет подрядчику аванс в размере 50 %, который составляет 2 081 400 руб., в течение 5 банковских дней после подписания договора (4.2. договора), оставшуюся сумму цены договора в размере 2 081 400 руб., заказчик перечисляет подрядчику в течение 10 банковских дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ. 

10.09.2019 стороны подписали акт приемки-передачи выполненных работ (т. 1, л.д. 18).

Во исполнение условий договора АО «МосМедыньагропром» перечислило подрядчику денежные средства в общей сумме 4 162 800 руб., что подтверждается платежными поручениями №14084 от 27.08.2019, №14108 от 28.08.2019, №14206 от 02.09.2019, 14220 от 03.09.2019, №14245 от 04.09.2019, №14271 от 05.09.2019, №14319 от 09.09.2019, №14335 от 09.09.2019, №14937 от 13.09.2019, №16404 от 04.12.2019, №16460 от 05.12.2019, №16536 от 09.12.2019, №16636 от 12.12.2019, №16670 от 13.12.2019, №16774 от 23.12.2019, №16815 от 24.12.2019, №16839 от 25.12.2019, №16894 от 30.12.2019, №16960 от 31.12.2019, №30 от 09.01.2020, №35 от 10.01.2020 (т. 1, л.д. 20-30).

Ссылаясь на то, что договор подряда №32 от 07.06.2019 заключен на заведомо невыгодных для АО «МосМедыньагропром» условиях и обществу был причинен явный ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Суд, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, приходит к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением от 23.11.2020 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Калужская лаборатория судебной экспертизы ФИО5, перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость работ на момент заключения договора подряда №22 от  07.06.2019, исходя из его согласованного предмета?

2) Какова стоимость фактически выполненных работ, исходя из согласованной сторонами цены договора подряда №22 от  07.06.2019?

Согласно заключению эксперта №71/2-3 от 16.08.2021 рыночная стоимость работ на момент заключения договора подряда №22 от 07.06.2019, исходя из его согласованного предмета, составляет 1 249 874 руб. 88 коп.; фактически выполненных работ, исходя из согласованной сторонами цены договора подряда №22 от  07.06.2019, составила 3 600 480 руб. 

Определением от 10.02.2022 была назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимое Информационно-Консультационное Агентство» ФИО6, с постановкой следующего вопроса: какова рыночная стоимость фактически выполненных работ по договору подряда №22 от 07.06.2019 с учетом работ и материалов по объёмам, изложенным во втором вопросе экспертного заключения №71/2-3 от 16 августа 2021 года, ФБУ Калужская ЛСЭ Минюста России, на дату заключения договора подряда?

Согласно заключению эксперта №18/02-2022 от 29.03.2022 рыночная стоимость работ фактически выполненных работ по договору подряда №22 от 07.06.2019 с учетом работ и материалов по объёмам, изложенным во втором вопросе экспертного заключения №71/2-3 от 16.08.2021, ФБУ Калужская ЛСЭ Минюста России, на дату заключения договора подряда составила 807 249 руб. 

Оценив в порядке статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов, суд находит их надлежащими и достоверными, экспертные исследования проведены в соответствии с требованиями законодательства, статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в заключениях экспертов отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 25 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ» сведения. Процедура назначения и проведения судебной экспертизы соблюдена.

Привлеченные к исследованию эксперты обладали необходимым образованием и стажем работы в экспертной сфере и исследуемой области, необходимых для проведения подобных исследований, о чем свидетельствуют представленные документы, подтверждающие квалификацию экспертов. Кроме того, эксперты перед проведением экспертных исследований предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представленные в суд экспертные заключения признаны судом надлежащим доказательством по делу. Заключения экспертов соответствуют положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой его составной частью являются оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование.

Таким образом, представленные экспертные заключения свидетельствуют о том, что рыночная стоимость работ, фактически выполненных работ по договору подряда №22 от 07.06.2019 завышена более, чем в пять раз.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив совокупность представленных документов в порядке вышеприведенной процессуальной нормы, суд приходит к выводу, что, оспариваемая сделка причинила АО «МосМедыньагропром» явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, о чем ООО «Уютсервис» знало или должно было знать без каких-либо дополнительных доказательств, подтверждающих этот факт (абз. 3 п. 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании спорного договора подряда недействительным являются обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Доводы ответчика о том, что ООО «Уютсервис» не знало или не должно было знать о том, что спорная сделка является для АО «МосМедыньагропром» убыточной, отклоняется судом, так как в материалы дела не представлено обоснованного расчета стоимости работ, из которого стороны исходили, при определении цены договора. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истец, обращаясь в суд с требованиями о признании недействительным договора подряда №22 от 07.06.2019, просил применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить денежные средства в размере 3 355 506 руб. (разница между суммой перечисленных денежных средств в  размере 4 162 800 руб. и рыночной стоимостью фактически выполненных работ в размере 807 294 руб.). 

Ввиду недействительности договора подряда №22 от 07.06.2019, суд приходит к выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Уютсервис» акционерному обществу «Московско-Медынское агропромышленное предприятие» денежных средств в размере 3 355 506 руб.

При этом суд соглашается с позицией истца об отсутствии оснований для включения в рыночную стоимость фактически выполненных работ так же стоимость работ, указанных в экспертном заключении как не учтенные (монтаж/демонтаж унитаза, монтаж поддона, монтаж смесителя, демонтаж/монтаж раковины тюльпан, замена электропроводки, установка электропроводки, установка розеток/выключателя, монтаж полипропиленовых труб, замена пленки на балконной/межкомнатной двери (с учетом материала), на общую сумму 61 488 руб., поскольку данные работы не были включены в предмет договора и включены экспертом в заключение со слов представителя ООО «Уютсервис», кроме того, работы по замене санузлов, раковин, смесителей проводились и в рамках других договоров, заключенных между сторонами, что ответчиком не отрицается. 

Определением от 23.11.2020 по делу №А23-3928/2020 была назначена экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Калужская лаборатория судебной экспертизы. В определении суд установил стоимость экспертизы – 48 900 (сорок восемь тысяч девятьсот) рублей.

Определением от 10.02.2022 была назначена дополнительная судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимое Информационно-Консультационное Агентство». В определении суд установил стоимость экспертизы – 55 000 (пятьдесят пять тысяч) рублей.

Денежные средства для оплаты экспертизы, внесены на депозитный счет Арбитражного суда Калужской области АО «МосМедыньагропром» в сумме 45 000 руб. по платежному поручению №2984 от 17.07.2020 и ООО «Уютсервис» в сумме 55 000 руб. по платежному поручению №710 от 01.12.2021.

В соответствии со статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведение экспертизы подлежит оплате путем перечисления денежных средств на счет учреждения, вопрос об оплате будет разрешен отдельным судебным актом.

Расходы по уплате государственной пошлины, а также на проведение судебной экспертизы, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор подряда № 22 от 07.06.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ООО «Уютсервис» и акционерным обществом «Московско-Медынское агропромышленное предприятие».

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью «Уютсервис», г. Медынь Калужской области, акционерному обществу «Московско-Медынское агропромышленное предприятие», г. Медынь Калужской области, денежных средств в сумме 3 355 506 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уютсервис», г. Медынь Калужской области, в пользу в пользу акционерного общества «Московско-Медынское агропромышленное предприятие», г. Медынь Калужской области, расходы на проведение судебной экспертизы 45 000 руб., а расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уютсервис», г. Медынь Калужской области, в пользу ФБУ Калужская лаборатория судебной экспертизы 3 900 руб. в счет проведенной судебной экспертизы. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня  его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

 

СудьяЕ.В. Иванова