АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Резолютивная часть решения объявлена 07.02.18

Полный текст решения изготовлен 13.02.18.

13 февраля 2018 года

Дело №

А55-18435/2017

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Рысаевой  С.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Царьковой Е.В. 

рассмотрев в судебном заседании  07 февраля 2018 года  дело по иску

Администрации муниципального района Волжский Самарской области

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Мурена"

с участием в деле Общества с ограниченной ответственностью «Дионис», Администрацию городского поселения Петра-Дубрава муниципального района Волжский Самарской области в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика

О взыскании 1 622 655 руб. 62 коп. 

при участии в заседании:

 от истца – ФИО1 по дов. №60 от 09.11.17.

от ответчика – не явился, извещён.

от третьих лиц – не явились, извещены.

Администрация муниципального района Волжский Самарской области обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мурена" о взыскании 2 813 814 руб. 76 коп., в том числе: 2 182 512 руб. 85 коп. основной долг по договору аренды земельного участка №14/07 от 20.04.2007 за период с 20.04.2007 по 10.05.2017, 631 301 руб. 91 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.04.2007 по 10.05.2017.

Определением суда от 23.11.2017 к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Дионис» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Определением суда от 25.12.2017 приняты уточнения исковых требований, цена иска стала равна 1 622 655 руб. 62 коп., в том числе: 1 376 577 руб. 65 коп. основной долг по договору аренды земельного участка №14/07 от 20.04.2007 за период с 11.07.2014 по 10.05.2017, 246 077 руб. 97 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2014 по 10.05.2017.

 Определением суда от 19.01.18 привлечена к участию в деле Администрация городского поселения Петра-Дубрава муниципального района Волжский Самарской области (Самарская область,  Петра Дубрава (Волжский район), ФИО2, 7) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

 Администрация городского поселения Петра-Дубрава муниципального района Волжский Самарской области, извещённая о времени и месте судебного заседания (ув. 79861) в судебное заседание не явилась. 

  Общество с ограниченной ответственностью «Дионис», извещённое о времени и месте судебного заседания в порядке  п.2 ч.4 ст.123 АПК РФ в судебное заседание не явилось. 

  Общество с ограниченной ответственностью "Мурена", извещённое о времени и месте судебного заседания в порядке ч.6 ст. 121 АПК РФ, в судебное заседание не явилось, в отзыве  на исковое заявление требования считает необоснованными. 

  Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц и ответчика. 

   Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении,  заслушав объяснения и доводы присутствовавшего в заседании представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям: 

   Как видно из материалов дела, постановлением Главы муниципального района Волжский Самарской области от 20.04.07г. №193 решено предоставить ООО «Мурена» земельный участок площадью 1800,00 кв.м. в аренду сроком на 10 лет под строительство автостоянки и автомойки в пгт Петра Дубрава.

   Между муниципальным районом Волжский Самарской области (арендодатель) и  ООО «Мурена» (арендатор) заключен договор аренды земельного участка №14/07 от 20.04.07г.

В соответствии с п.1.1. договора арендодатель сдал, а арендатор принял в пользование земельный участок сроком на 10 лет с 20.04.07г. по 19.04.17г. площадью 1800 кв.м., отнесенный к землям населенных пунктов, кадастровый номер 63:17:03 02 009:0014, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, п.г.т. Петра Дубрава для строительства автостоянки и автомойки. 

Договор прошел процедуру государственной регистрации №63-6301/145/2007-560 от 23.07.2007г., земельный участок передан по договору аренды 20.04.07г. который является актом приема – передачи. 

На арендованном земельном участке истцом за свой  счет без получения разрешения на строительство возведены объекты капитального строительства: сооружение дорожного транспорта площадью 1851 кв.м., нежилое здание площадью 68,2 кв.м., нежилое здание площадью 14 кв.м.

        Поскольку стороны не заявили о прекращении действия договора, в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации договор №14/07 от 20.04.07г. считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Земельный участок, предоставленный по вышеуказанному Договору, относится к земельным участкам, государственная собственность на которые не разграничена, а также имеется обременение в виде аренды спорного земельного участка,  что подтверждается выпиской из ЕГРП от 26.09.17.

 В соответствии со статьей 3.3 Федерального закона «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации», введенной Федеральным законом от 23.06.2014 №171-ФЗ «О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, расположенными на территории городского округа осуществляется органом местного самоуправления городского округа. 

 Статьей 3 Закона Самарской области №134-ГД от 29.12.2014 полномочия органов местного самоуправления муниципальных образований Самарской области по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, отнесены к полномочиям органов государственной власти Самарской области. 

Статьей 5 и 6 Закона Самарской области №134-ГД от 29.12.2014 в редакции Закона Самарской области №11-ГД от 26.02.2015 органы местного самоуправления городских округов и муниципальных районов наделены государственными полномочиями по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена. 

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. В статье 65 Земельного кодекса Российской Федерации указано, что использование земли в Российской Федерации является платным, в т.ч. и виде арендной платы.

Согласно данным нормам права обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с положениями закона и договора, в частности, на арендаторе лежит обязанность уплачивать арендную плату в размере, порядке и сроки, определенные договором аренды. 

 В соответствии с пунктом 2.2 договора арендная плата вносится арендатором ежемесячно равными частями от указанной в пункте 2.1 договора суммы не позднее 10 числа месяца, следующего за отчётным. 

Претензиями от 15.04.10 №484, от 02.05.17 №1460 истец предложил ответчику  оплатить образовавшуюся задолженность по договору, ответчиком претензия истца осталась без удовлетворения. 

 Истец указывает, что в нарушение норм права регулирующий арендные правоотношения и условий договора аренды земельного участка №14/07 от 20.04.07г. ответчиком не выполнены обязательства в части полного и своевременного внесения арендной платы за пользование имуществом, и за ним образовалась задолженность, согласно его расчета за период с  1 376 577 руб. 65 коп. основной долг по договору аренды земельного участка №14/07 от 20.04.2007 за период с 11.07.2014 по 10.05.2017. 

    Несвоевременная оплата арендных платежей также послужила основанием для начисления неустойки предусмотренной п. 2.5  договора  в соответствии с ст. 395 ГК РФ в размере 246 077 руб. 97 коп.  за период с 11.07.2014 по 10.05.2017.

    Ответчик исковые требования истца не признаёт  при этом указывает на то, что спорный договор им не заключался, 100 % доли в уставном капитале ООО «Мурена» приобретены ФИО3 на основании договора купли – продажи доли 21.12.11г., с момента приобретения доли в уставном капитале ООО «Мурена» не осуществляло никакой деятельности, связанной с арендными отношениями по договору №14/07 от 20.04.07г.                 

    Как установлено статьей 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

   Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

   Статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

  Как указано ранее, при заключении договора аренды арендодатель передал арендатору земельный участок по акту приема-передачи.

  Поскольку ответчик принял земельный участок по акту приема-передачи, то и возврат его также должен был быть оформлен соответствующим актом, который в силу требований статьи 68 АПК РФ, является единственным допустимым доказательством, удостоверяющим данный факт. В его отсутствие признать доказанным факт прекращения ответчиком пользования земельным участком не представляется возможным.

 Доказательства передачи по акту либо принятия иных мер к фактическому возврату земельного участка арендодателю и уклонения последнего от принятия земельного участка в материалы дела не представлены.

Доводы ответчика о том, что 100 % доли в уставном капитале ООО «Мурена» приобретены ФИО3 на основании договора купли – продажи доли 21.12.11г., с момента приобретения доли в уставном капитале ООО «Мурена» не осуществляло никакой деятельности, связанной с арендными отношениями по договору №14/07 от 20.04.07г суд во внимание не принимает  по следующим основаниям. 

Согласно статье 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Из Выписки ЕГРЛ по состоянию на 29.06.17 следует, что с 10.01.12 учредителем ООО «Мурена» является ФИО3 лицом, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности – ФИО3 являющейся директором общества с 29.12.11г.

Смена учредителя общества не влечет прекращения обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка №14/07 от 20.04.07г. 

Суд также учитывает тот факт, что Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.17 по делу №А55-29927/2016 ООО «Мурена» было отказано в иске к Администрации г.п. Петра –Дубрава муниципального района Волжский Самарской области о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные на спорном земельном участке при этом в обоснование исковых требований ООО «Мурена» ссылалось на договор аренды земельного участка №14/07 от 20.04.17.

Доводы ответчика о том, что спорный земельный участок был передан ООО «Дионис» по договору аренды земельного участка №4/05 от 28.02.05г. суд во внимание не принимает, поскольку договор аренды  земельного участка №14/07 от 20.04.07г. заключённый с ООО «Мурена» был подписан позже, последний является актом приёма передачи, соответственно ООО «Дионис» не являлось арендатором данного земельного участка на момент его заключения, договор аренды  земельного участка №14/07 от 20.04.07г зарегистрирован в установленном законом порядке №63-6301/145/2007-560 от 23.07.2007г. 

Учитывая вышеизложенное и в соответствии с ст.ст. 610,614,309,310 ГК РФ суд считает исковые требования в части взыскания суммы основного долга в размере 1 376 577 руб. 65 коп. за период с 11.07.2014 по 10.05.2017. подлежащими удовлетворению. 

 

        Несвоевременная оплата арендных платежей также послужила основанием для начисления неустойки предусмотренной п. 2.5  договора  в соответствии с ст. 395 ГК РФ в размере 246 077 руб. 97 коп.  за период с 11.07.2014 по 10.05.2017.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 77 Постановления N 7 предусмотрено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над размером возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

В нарушении ст.65 АПК РФ истец не представил суду доказательств значительного превышения суммы неустойки над размером возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; не обосновал длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

Учитывая вышеизложенное, поскольку у суда отсутствуют основания считать сумму неустойки несоразмерной последствиям нарушения обязательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд считает размер начисленной истцом неустойки (проценты за пользование чужими денежными средствами) обоснованным, а требования истца о взыскании неустойки (процентов за пользование чужими денежными средствами) за период с 11.07.14 по 10.05.17  в размере 246 077 руб. 97 коп. подлежащими удовлетворению. 

Расходы по госпошлине в сумме 29 227 руб. в соответствии с ст.110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь ст. ст.110,156,167-171,176,259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Мурена" в пользу Администрации муниципального района Волжский Самарской области 1 622 655 руб. 62 коп., в том числе: 1 376 577 руб. 65 коп. основной долг по договору аренды земельного участка №14/07 от 20.04.2007 за период с 11.07.2014 по 10.05.2017, 246 077 руб. 97 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2014 по 10.05.2017, а также в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 29227 руб. 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.Г. Рысаева