ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67323/2021

03 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/залог

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозова Н.А., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  

от финансового управляющего: представитель ФИО1 по доверенности от 18.06.2024, 

от ПАО Сбербанк: представитель ФИО2 по доверенности от 18.10.2022,

от АКБ «Пересвет»: представитель ФИО3 по доверенности от 25.12.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38087/2024) (заявление) ПАО Сбербанк на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2024 по делу № А56-67323/2021/залог (судья Н.В. Парнюк), принятое по заявлению ПАО Сбербанк об установлении статуса залогового кредитора 

по делу о несостоятельности (банкротстве) граждански ФИО4 (ИНН 

<

***>)

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление акционерного коммерческого банка «Пересвет» о признании несостоятельной (банкротом) ФИО4 (далее - должник). 

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Решением арбитражного суда от 13.07.2022 (резолютивная часть объявлена 06.07.2022) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №132(7333) от 23.07.2022. 

В арбитражный суд от публичного акционерного общества Сбербанк поступило заявление об установлении статуса залогового кредитора, в соответствии с которым Банк просит установить требование в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника – квартирой, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. Д, кв. 21.

Определением суда от 02.11.2024 в удовлетворении заявления ПАО Сбербанк отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции ПАО Сбербанк направил апелляционную жалобу по доводам которой просил отменить определение суда от 02.11.2024 как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований. По доводам жалобы указал, что судом первой инстанции не верно истолкованы нормы ст. 334, 335, 353 ГК РФ, п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве, что привело к незаконному отказу в установлении статуса залогового кредитора.

Определением от 28.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Сведения о движении дела размещены в электронной системе сети «интернет».

До судебного заседания от финансового управляющего должника, АКБ «Пересвет» поступили отзывы.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал апелляционную жалобу, представители финансового управляющего, АКБ «Пересвет» просили отказать в удовлетворении жалобы по основаниям изложенным в отзывах.

Повторно рассмотрев заявленные требования, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом. 

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данному в пункте 24 постановления от 13.10.2015 №45, в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества (абзац третий пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 заявление управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделками договор от 29.09.2022 купли-продажи квартиры кадастровый номер 78:14:0007520:2418, площадью 155,1 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>, лит. Д, кв. 21, заключенный между ФИО6 и ФИО7, договор от 29.12.2020, заключенный между ФИО6 и ФИО4, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО4 квартиры кадастровый номер 78:14:0007520:2418, площадью 155,1 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>, лит. Д, кв. 21.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2023 судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены в силе, кассационная жалоба ФИО7 без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции указал на отсутствие добросовестного поведения на стороне ПАО Сбербанк выразившегося в отсутствии должной осмотрительности при предоставлении кредита, а так же об обращении с заявлением об установлении статуса залогового кредитора с пропуском двух месячного срока. 

Суд апелляционной инстанции не может согласится с выводами суда первой инстанции.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. 

В пункте 4 Постановления Пленума N 58 разъяснено, что если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом о банкротстве (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др.).

Как следует из материалов дела ПАО «Сбербанк» обратилось с заявлением об установлении статуса залогового кредитора в электронном виде 18.09.2023. При этом цепочка сделок по отчуждению квартиры расположенной по адресу: 

<

...>, лит. Д, кв. 21 признаны недействительными определением от 26.05.2023. Определение вступило в силу после вынесения постановления апелляционной инстанции 10.08.2023. Заявитель обратился в арбитражный суд 18.09.2023, то есть в пределах двух месячного срока с момента вступления в силу судебного акта о признании сделок недействительными (определение Верховного суда Российской Федерации от 01.04.2019 №304-ЭС17-1382 (8)). При таком положении вывод суда первой инстанции о пропуске двух месячного срока для обращения в суд не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог возникает в силу договора и в случаях, установленных законом. 

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо (пункт 1 статьи 335 ГК РФ).

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 данного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Указанный принцип подлежит применению и в случае удовлетворения реституционного требования в отношении вещи, обремененной залогом, в порядке статьи 167 ГК РФ.

Данный вывод соответствует правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 №2763/11 по делу №А56-24071/2010 и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 №307-ЭС20-5284 по делу №А56-23506/2017, согласно которой, в случае обременения залогом имущества, полученного залогодателем по недействительной сделке, его возврат правообладателю в порядке применения последствий недействительности указанной сделки, при условии добросовестности залогодержателя, права залога не прекращает.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пункте 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» требования залогодержателей по договорам о залоге, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве.

При этом при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Согласно пункту 7.1 статьи 16 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди. 

Положениями статьи 213.10 Закона о банкротстве определены особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина. 

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

В силу пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве восемьдесят процентов суммы, вырученной от реализации предмета залога, направляется на погашение требований кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Денежные средства, оставшиеся от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет гражданина, открытый в соответствии со статьей 138 настоящего Федерального закона, в следующем порядке:

десять процентов суммы, вырученной от реализации предмета залога, для погашения требований кредиторов I и II очереди в случае недостаточности иного имущества гражданина для погашения указанных требований; 

оставшиеся денежные средства для погашения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога.

Согласно пункту 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. 

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Правила, предусмотренные абзацем вторым настоящего пункта, не применяются, если вещь, переданная в залог, была утеряна до этого собственником или лицом, которому вещь была передана собственником во владение, либо была похищена у того или другого, либо выбыла из их владения иным путем помимо их воли. 

Из смысла приведенных норм права следует, что в случае выбытия вещи из владения первоначального собственника помимо его воли, право собственности добросовестного приобретателя, а также права добросовестного залогодержателя всегда прекращаются. Это обусловлено тем, что коль скоро такому собственнику не может противостоять добросовестный приобретатель, то тем более ему не может противостоять добросовестный залогодержатель, поскольку право залога производно от права собственности (никто не может передать больше прав, чем имеет сам), и залогодержатель не обладает всеми правами собственника. 

Если же имущество выбыло из владения по воле первоначального собственника, то в этом случае такой собственник не может противопоставлять свои права ни добросовестному приобретателю, ни добросовестному залогодержателю (если приобретатель оказался недобросовестным).

В случае добросовестного приобретения вещи приобретение права собственности на нее для приобретателя осуществляется первичным, а не производным способом. Такое право возникает не в связи с его переходом по сделке, а в связи с прекращением права собственника и возникновением права собственности у приобретателя в силу закона.

Аналогичным образом возникает право залога у добросовестного залогодержателя. То обстоятельство, что залогодатель не имел прав по передаче имущества в ипотеку, не препятствует возникновению права залога у залогодержателя, поскольку на основании пункта 2 статьи 335 ГК РФ право залога возникает не в силу сделки, а в силу закона и факта добросовестности.

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать. 

На момент заключения сделки 29.09.2022 и передачи квартиры обе стороны сделки не обладали признаками неплатежеспособности, объект залоговых прав был надлежащим образом зарегистрирован за ФИО6, стоимость объекта соответствовала рыночной стоимости. При таких обстоятельствах довод ПАО «Сбербанк», об отсутствии на его стороне недобросовестного поведения при оформлении залога, является обоснованным.

При этом Сбербанк не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ответчику.

Таким образом, вывод суда о недобросовестности Сбербанка как залогодержателя и признании права залога отсутствующем противоречит представленным в материалы дела доказательствам, сделан при неправильном применении норм права

В спорном случае ПАО Сбербанк, не являющийся участником отношений внутри группы, не должен был подтверждать собственную добросовестность строгими средствами доказывания, пытаясь опровергнуть претензии кредиторов должника. Получение банком обеспечения от участника группы, входящего в одну группу с должником, не свидетельствует само по себе о наличии признаков неразумности, недобросовестности либо о злоупотреблении правами на стороне банка.

Действующим законодательством не установлена обязанность кредитных организаций при заключении договора залога проверять цепочку сделок, на основании которых передаваемое в залог имущество оказалось у залогодателя.

Кроме того, в рамках обособленного спора А56-67323/2021/сд.1 судом апелляционной инстанции сделан вывод, что недействительность договора купли-продажи от 29.09.2022 заключенного между ФИО6 и ФИО7, не влияет на залоговый статус ПАО «Сбербанк» в отношении предмета залога.

Часть 2 статьи 69 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Возражения, заявленные финансовым управляющим и АКБ «Пересвет» отклоняются как необоснованные, поскольку не опровергают фактические обстоятельства дела, установленные в рамках обособленного спора.

При таком положении у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. Определение суда первой инстанции от 02.11.2024 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Судебные расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2024 по делу № А56-67323/2021/залог отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Установить требование ПАО Сбербанк в реестре требований кредиторов ФИО4 в качестве требования обеспеченного залогом имущества должника, а именно квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. Д, кв. 21 в размере 33 582 302, 91 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу ПАО Сбербанк 30 000,00 руб. расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова