ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

22.07.2021

Дело № А41-22253/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2021,

полный текст постановления изготовлен 22.07.2021,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Закутской С.А., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 28.09.2020,

от конкурсного управляющего ООО «Транс Сервис»: ФИО3 по дов. от 01.12.2020,

рассмотрев 15.07.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021,

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 07.04.2017, заключенного между ООО «Транс Сервис» и ООО «ИНТЕР СЕРВИС», и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании ООО «Транс Сервис» несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2020 ООО «Транс Сервис» (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, сведения о введении в отношении должника процедуры опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 № 37.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 07.04.2017, заключенного между ООО «Транс Сервис» и ООО «ИНТЕР СЕРВИС», и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «Транс Сервис» с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Транс Сервис» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, исходя из пределов рассмотрения дела и полномочий суда кассационной инстанции, отказал подателю кассационной жалобы в приобщении дополнительных документов, приложенных к кассационной жалобе, в связи с чем, названные документы судом кассационной инстанции при рассмотрении настоящего дела не учитываются и возвращаются заявителю.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.04.2017 между должником и ООО «ИНТЕР СЕРВИС» заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ООО «Транс Сервис» передало в собственность ООО «ИНТЕР СЕРВИС» земельный участок с кадастровым номером 50:34:0050306:563, расположенный по адресу: Московская обл., Коломенский р-н, в 30 м. по направлению на юго-восток от ориентира, расположенного за границами участка, (здания автосалона) с почтовым адресом: Московская обл., Коломенский р-н, вблизи 

<

...> км. автодороги М-5 «Урал», стр. 1-Г.

Конкурсный управляющий должника, полагая что указанная сделка является недействительной, обратился в арбитражный суд.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В данном случае сделка оспорена, по специальному основанию, установленному п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для подозрительных сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что указанная сделка совершена между должником и ответчиком безвозмездно, доказательства фактической оплаты покупателем стоимости земельного участка в материалах дела отсутствуют.

При этом на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Транс Сервис» обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как установил суд, по данным бухгалтерского баланса ООО «ТРАНС СЕРВИС» по итогам 2016 года предприятие получило убыток в размере 11208000 руб. Обязательства перед кредиторами по займам составляли 298166000 руб.

Согласно анализу финансового состояния должника, проведенному в ходе процедуры наблюдения, на протяжении 2016-2017 г.г. показатели рентабельности и чистой прибыли находились в отрицательной зоне. Кроме того, на дату заключения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ТКБ БАНК ПАО, ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК», впоследствии включенные в реестр требований кредиторов.

Конкурсным управляющим проведена оценка стоимости земельного участка, согласно отчету об оценке от 26.10.2020 № К-3974/20-О на дату совершения сделки его стоимость составляла 2831000 руб.

Поскольку в результате оспариваемой сделки должник безвозмездно лишился имущества рыночной стоимостью 2831000 руб., судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника применительно к абз. 32 ст. 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Судом первой инстанции установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки руководителем и единственным участником и должника и ООО «ИНТЕР СЕРВИС» являлся ФИО1, соответственно, сделка была заключена между аффилированными друг с другом лицами, в связи с чем, осведомленность ООО «ИНТЕР СЕРВИС» о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагается.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о признании договора купли-продажи земельного участка от 07.04.2017 недействительным.

Как следует из материалов дела, в настоящее время земельный участок выбыл из собственности ООО «ИНТЕР СЕРВИС».

В указанной связи, судом первой инстанции в качестве последствия недействительности сделки правомерно взыскана стоимость земельного участка, определенная на дату заключения оспариваемой сделки с заинтересованного лица в конкурсную массу ООО «Транс Сервис».

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.02.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу № А41-22253/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи: С.А. Закутская

В.Л. Перунова