АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                             

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-4011/2016

19 мая 2017  года

город Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен  19  мая 2017 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

Крыжскóй Л.А.,

судей

Козеевой Е.М.,

ФИО1,

при участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных участвующих в деле лиц:

не явился, извещен надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2016 и постановление Девятнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от 27.02.2017 по делу                       № А14-4011/2016,

                                                      УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.08.2016 по заявлению ФНС России в отношении ООО «ЭнергоАгроСтрой» (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2

ФИО3, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  22.09.2016 обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении и включении в реестр требований должника задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 28.08.2014 в размере 65 000 000 руб. как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2016 требование ФИО3 удовлетворено, признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «ЭнергоАгроСтрой» и удовлетворению в третью очередь.

Постановлением Девятнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от 27.02.2017 (судьи: Потапова Т.Б., Безбородов Е.А., Владимирова Г.В.) определение суда  области оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась  в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление отменить, рассмотреть дело по существу, принять новый судебный акт.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ФИО3 (продавец) и ООО «ЭнергоАгроСтрой» (покупатель) 28.08.2014  заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец продает покупателю 1/2 доли земельного участка общей площадью - 45 300 кв.м, расположенного по адресу:                   

<

...> (пункт 1.1).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора цена приобретаемого покупателем имущества составляет 65 000 000 руб. Оплата производится в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 30.09.2015.

ФИО3 во исполнение договорных обязательств по акту приема-передачи имущества от 30.07.2015 передала  ООО «ЭнергоАгроСтрой» долю земельного участка. Регистрация права произведена 12.08.2015.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по оплате приобретенной доли земельного участка ФИО3 обратилась в Ленинский районный суд г. Воронежа с исковым заявлением.

В подтверждение обоснованности заявленных требований, предъявленных к должнику, ФИО3 представлено вступившее в законную силу определение Ленинского районного суда г. Воронежа от 14.01.2016 по делу                       № 2-881/2016, которым утверждено мировое соглашение, заключенное 14.01.2016 между заявителем и должником, по условиям которого ООО «ЭнергоАгроСтрой» обязалось погасить имеющуюся задолженность в полном объеме в срок до 01.03.2016.

Между тем, должником условия мирового соглашения, утвержденные вышеуказанным судебным актом, не исполнены.

В соответствии с выпиской из ЕГРП по состоянию на 31.08.2016                             № 77/100/378/2016-1196 спорное недвижимое имущество находится в собственности должника ООО «ЭнергоАгроСтрой».

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу  о том, что Ленинским районным судом г. Воронежа в ходе рассмотрения дела № 2-881/2016 принят судебный акт, который имеет преюдициальное значение и является обязательным для арбитражного суда в соответствии с ч. 3 ст. 69 АПК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что на вышеуказанное определение Ленинского районного суда г. Воронежа от 14.01.2016 по делу № 2-881/2016 не распространяется ч. 3 ст. 69 АПК РФ, правомерно отклонены судами обеих инстанций как несостоятельные в связи со следующим.

В данном случае ФИО3 представлено вступившее в законную силу и не исполненное ООО «ЭнергоАгроСтрой» определение Ленинского районного суда г. Воронежа от 14.01.2016 по делу № 2-881/2016.

Согласно  ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющим отношение к лицам, участвующим в деле.

Между тем, как предусмотрено абз. 2 п. 10 ст. 16 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разногласия по требованиям кредиторов, которые подтверждены вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, рассмотрению арбитражным судом не подлежат, а заявления о таких разногласиях не рассматриваются, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Обязательность судебных постановлений не лишает права заинтересованных лиц, не участвовавших в деле, в данном случае заявителя жалобы, обратиться в суд, если они полагают, что принятым судебным постановлением нарушаются их права и законные интересы (ч. 4 ст. 13 ГПК РФ).

Кроме того, согласно п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общеустановленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В связи с этим, уполномоченный орган (как кредитор и заявитель по делу о банкротстве) не лишен права обжаловать в установленном законодательством порядке вышеназванный судебный акт.

Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что согласно абз. 3 п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если требование было включено в реестр требований кредиторов на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого акта определение о включении требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 23.10.2014 № 2424-О, гарантией процессуальных прав лиц, участвующих в деле, по которому вынесено решение суда в связи с признанием иска ответчиком, а также иных заинтересованных лиц, выступают установленные Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации процедуры проверки судебных постановлений вышестоящими судами и основания для их отмены или изменения.

Таким образом, как верно указано судом апелляционной инстанции, наличие у должника неисполненного денежного обязательства перед ФИО3, в отношении которого предъявлено требование о его включении в реестр требований кредиторов, установлено вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем в силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ материально-правовые основания возникновения обязательства не подлежали пересмотру в рамках проверки обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве.

Поскольку судебный акт, предусматривающий обязанность ООО «ЭнергоАгроСтрой» погасить задолженность перед ФИО3 в размере                65 000 000 руб. на основании договора купли-продажи не отменен, по вновь открывшимся обстоятельствам не пересмотрен, суд в рамках дела о банкротстве лишен возможности делать выводы об отсутствии на стороне должника обязательства. Иное бы означало пересмотр выводов, сделанных в определении Ленинского районного суда г. Воронежа от 14.01.2016 по делу № 2-881/2016, в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством.

Таким образом, в отсутствие доказательств как отмены определения Ленинского районного суда г. Воронежа от 14.01.2016 по делу № 2-881/2016, так и погашения задолженности ФИО3 в соответствии с утвержденным вышеназванным судебным актом мирового соглашения, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания требования заявителя необоснованным.

Доводы уполномоченного органа о ничтожности данной сделки по признакам мнимости, при заключении которой допущено злоупотребление правом, обоснованно не приняты судами обеих инстанций, поскольку  противоречат представленным в материалы спора доказательствам, в том числе, документально подтвержденным сведениям о наличии у должника в собственности на момент заключения договора купли-продажи от 28.08.2014 активов, от продажи которых должник имел намерение погасить задолженность по данному договору.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все представленные доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что материалами дела подтвержден факт исполнения заявителем обязательств по передаче должнику 1/2 доли земельного участка в рамках договора купли-продажи имущества от 28.08.2014  и совершения соответствующей регистрация права.

Как верно отмечено судами обеих инстанций, в данном случае уполномоченным органом не доказано наличие злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, доводы уполномоченного органа о том, что договор купли-продажи земельного участка от 28.08.2014 не имел экономической целесообразности для должника, ничтожен по признакам мнимости и фактически привел к искусственному созданию кредиторской задолженности ООО «ЭнергоАгроСтрой», правомерно отклонены судами первой и апелляционной инстанций  как несостоятельные.

Уполномоченным органом не представлено доказательств того, что стороны при заключении договора от 28.08.2014 действовали без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, порочности воли сторон.

При этом согласно разъяснениям, данным в абз. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Доказательств того, что договор купли-продажи земельного участка от 28.08.2014 оспорен и в установленном законом порядке признан недействительным, в материалы дела не представлено.

Доводы уполномоченного органа о наличии в действиях сторон при заключении договора купли-продажи злоупотребления правом правомерно отклонены судами обеих инстанций, поскольку статья 10 ГК РФ содержит презумпцию добросовестности действий участников гражданских правоотношений, в связи с чем для ее опровержения должны быть представлены доказательства того, что действия лица направлены исключительно на причинение вреда иному лицу. Однако подобных доказательств при рассмотрении настоящего спора суду представлено не было.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных ФИО3 к ООО «ЭнергоАгроСтрой» требований в размере 65 000 000 руб. основного долга и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами обеих инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                             ПОСТАНОВИЛ:

Определение  Арбитражного суда Воронежской области от 23.12.2016 и постановление Девятнадцатого  арбитражного  апелляционного  суда  от 27.02.2017 по делу № А14-4011/2016 оставить без изменения,  кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Л.А. Крыжскáя 

Судьи             Е.М. Козеева

                                                                                                              О.Н. ФИО1