ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-23535/2021

Дело № А40-40968/19

г. Москва

29 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой С.А.,

судей Головачевой Ю.Л., Комарова А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021

по делу № А40-40968/19, вынесенное судьей Амбадыковой Г.А.,

об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов ПАО «Соль Руси» задолженности в размере 625 689,80 руб. в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Публичного акционерного общества «Соль Руси»

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.  

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.03.2020 ПАО «Соль Руси» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 625 689, 80 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2021 в удовлетворении заявления ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов ПАО «Соль Руси» задолженности в размере 625 689,80 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой в  Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить, требование удовлетворить, в  обоснование  ссылаясь на нарушение  судом  норм  материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще. 

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований к отмене определения суда первой инстанции, в силу следующего.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте  26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. 

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявления кредитор указывает, что имеет денежное требование к ПАО «Соль Руси» в сумме 625 689, 80 руб. в соответствии с договором купли-продажи акций № 13-06/01 от 13.06.2018 в подтверждение требований заявителем представлен указанный договор и дополнительное соглашение к  нему от 19.07.2018, заключенные  с  ООО «Илион Капитал», отчет о выполнении депозитарной операции, опцион от 16.10.2017  на заключение  договора  купли-продажи акций  № 16/10/01-2017, соглашение о расторжении опциона от 09.03.2017, опцион от 09.03.2017  на заключение  договора  купли-продажи акций  № 09/03/08-2017, договор от 20.12.2016 купли-продажи  акций № 20-12/22 с ООО «ФинГоризонт», постановление  о признании потерпевшим, решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 28.03.2019 о взыскании с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО3 625 689,80 руб., 20 990,85 руб. - неустойка.

Отказывая  в удовлетворении требования, суд  первой  инстанции исходил из недоказанности наличия у заявителя денежного требования к должнику в заявленном размере. 

Апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, в силу следующего.

В соответствии с абзацем восьмым ст. 2 Закона о банкротстве к конкурсным кредиторам относятся кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Таким образом, Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. 

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве, п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Кроме того, как следует из материалов дела, заявителем представлена копия решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 28.03.2019 по делу № 2-1770/2019 о взыскании с ООО «Илион Капитал» в пользу ФИО3 625 689,80 руб., 20 990,85 руб. - неустойки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО3 реализовала свое право на судебную защиту, обратившись с исковым заявлением к ООО «Илион Капитал» о расторжении договоров, которое было удовлетворено, а нарушенные права заявителя восстановлены путем взыскания денежных средств с ООО «Илион Капитал».

Ссылка апеллянта на то, что ФИО3 признана потерпевшей по уголовному делу №11901450001 не может быть отнесена  к  числу оснований  для отмены  судебного акта, поскольку правового значения  для разрешения спора  не  имеет.

Доказательств возникновения исполнения обязательств должника по возврату денежных средств, уплаченных по договорам, заключенным с иными лицами, материалы дела не содержат. 

Кроме того, в силу статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142) с 01.10.2013 все акционерные общества, осуществляющие самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный Законом N 142-ФЗ срок на исполнение данной обязанности истек 01.10.2014. Нормы статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 142-ФЗ не содержат исключений из означенной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, на что указал Банк России в письме от 31.07.2014 N 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором". 

Ведение реестра владельцев акций должника осуществляет АО «ВТБ Регистратор. 

Доказательств  того, что кредитор содержится в списке владельцев ценных бумаг ПАО «Соль Руси» в материалы дела  не  представлено. 

Доводы жалобы отклоняются, как направленные на переоценку доказательств. 

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения в обжалуемой части и удовлетворения жалобы, исходя из доводов жалобы, не имеется, поскольку установленными могут быть только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Тогда как  представленные в материалы дела  доказательства к таковым не могут быть отнесены. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

         Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2021 по делу № А40-40968/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:        С.А. Назарова

Судьи:        Ю.Л. Головачева

                                                                                                                  А.А. Комаров