﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5556/19 

Екатеринбург

27 апреля 2021 г.

 

Дело № А60-6345/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Шавейниковой О.Э. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Назарова Владислава Ивановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2020 по делу № А60-6345/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по тому же делу по заявлению Назарова В.И. о включении задолженности в размере 326 560 205 руб. 68 коп. в реестр требований кредиторов автономной некоммерческой образовательной организации высшего образования «Уральский Финансово-Юридический Институт» (далее – Институт, должник) в рамках дела о признании последней несостоятельной (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие:

представитель конкурсного управляющего должника Рущицкой О.Е. – Филонов А.Ю. (доверенность от 20.09.2020).

в режиме онлайн-заседания представитель Назарова В.И. –          Жидилева Ю.А. (доверенность от 30.12.2019). На аппаратуре представителя Назарова В.И. отключен звук, представителя не было слышно. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2019 Институт признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Рущицкая О.Е.

Назаров В.И. 22.11.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 326 560 205 руб. 68 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Назаров В.И. просит определение суда первой инстанции от 23.09.2020 и  постановление суда апелляционной инстанции от 11.12.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что вопреки позиции судов, Назаровым В.И. представлены доказательства того, что он является собственником нежилых помещений с 2008 г.; все судебные акты, на которые ссылаются суды, не разрешали спор о праве, не устанавливали отсутствие у Назарова В.И. права собственности на нежилые помещения, не имеют преюдициального значения для Назарова В.И. Обращает также внимание на то, что в настоящем споре подлежат оценке представленные им доводы и доказательства относительно следующего: регистрация права собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Лоза» (далее – общество «Лоза»), Виноградовой А.Э. является незаконной, отсутствуют действительные юридические основания приобретения права собственности указанными лицами.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Лоза» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела, предъявляя требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, Назаров В.И. ссылался на следующие обстоятельства.

Заявитель является собственником нежилых помещений общей площадью 11 934,2 кв. м, номера на поэтажном плане: подвал - помещения       № 1 - 20, цокольный этаж - помещения № 1 - 3, 5 - 92, 102, 1 этаж - помещения № 1 - 45, 2 этаж - помещения № 1 - 34, 3 этаж - помещения № 1 - 56, 4 этаж - помещения № 1 - 51, 5 этаж - помещения № 1 - 38, кровля - помещения № 1 - 6, расположенных в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, кадастровый номер: 66:41:0701022:342.

Негосударственное образовательное учреждение «Уральский Финансово-Юридический Институт» было образовано 06.01.1995 (НОУ «Уральский Финансово-Юридический Институт», в последующем наименование изменено на НОУ ВПО «Уральский Финансово-Юридический Институт», НОУ ВПО «УрФЮИ»).

Единственным учредителем и ректором Института на протяжении всей его деятельности являлся Назаров В.И.

Институт 25.10.2014 был преобразован, создана автономная некоммерческая образовательная организация высшего образования «Уральский Финансово-Юридический Институт», учредитель Назаров В.И.

Между Институтом (инвестор) и открытым акционерным обществом «ТТМ» (застройщик) заключен договор от 01.07.2001 № 1-Д/01 на долевое участие в инвестировании строительства, впоследствии были заключены дополнительные соглашения к указанному договору.

По договору от 01.07.2001 открытое акционерное общество «ТТМ» обязалось построить объект недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости передать Институту нежилые помещения общей площадью 11 936,9 кв. м: помещения подвала под    номерами 1 - 20, помещения цокольного этажа № 1 - 3, 5 - 92, 102, помещения первого этажа № 1 - 45, помещения второго этажа № 1 - 34, помещения третьего этажа № 1 - 56, помещения четвертого этажа № 1 - 51, помещения пятого этажа № 1 - 38, помещения кровли № 1 - 6.

В свою очередь, Институт обязался осуществить финансирование проектирования и строительства нежилых помещений, принять их при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости.

Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию - здания общей площадью  12 208,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1,  выдано 30.11.2007.

По акту приема-передачи недвижимого имущества 01.12.2007 застройщик передал Институту указанные нежилые помещения общей площадью 11 936,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1.

В отношении нежилых помещений Институту 31.01.2008 выдано свидетельство о государственной регистрации права, вид права - оперативное управление (запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.01.2008 № 66-66-01/024/2008-125; кадастровый номер 66-66-01/024/2008-125).

По мнению заявителя, в 2008 г. на основании договора от 01.07.2001 у Института возникло право оперативного управления на нежилые помещения в силу статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации,                            у Назарова В.И. - право собственности.

С момента утраты должником статуса учреждения должнику не могло перейти право оперативного управления на занимаемые им помещения, в связи с чем у него возникла обязанность по внесению платы за их использование Назарову В.И. как собственнику данных помещений.

Ссылаясь на наличие на стороне должника неосновательного обогащения, возникшего в результате безвозмездного использования помещений заявителя, Назаров В.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 326 560 205 руб.    68 коп., в том числе 237 767 000 руб. основного долга и 88 793 205 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно пунктам 3–5 статьи 71 и пунктам 3–5 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В предмет доказывания по спорам о неосновательном обогащении входят: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения.

В рамках настоящего спора Назаров В.И., считая себя единственным собственником нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, просил взыскать  неосновательное обогащение, возникшее в период с 26.11.2014 по 04.04.2019.

Факт использования должником спорных нежилых помещений в период  с 26.11.2014 по 15.08.2016 был предметом исследования в ходе рассмотрения дела № А60-18402/2015.

В ходе рассмотрения дела № А60-18402/2015 судами  установлено, что право собственности Виноградовой А.Э. в праве общей долевой собственности на нежилые помещения зарегистрировано 03.06.2011, впоследствии в соответствии с принятым ею решением от 31.01.2013 об учреждении общества это право было передано в уставной капитал учреждаемого общества «Лоза».

Государственная регистрация права собственности общества «Лоза»       на 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилые помещения в установленном законом порядке произведена 26.04.2013.

Зарегистрированное право Виноградовой А.Э. и общества «Лоза» было оспорено в судебном порядке заинтересованными лицами, однако в удовлетворении требований отказано.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2011 по делу № А60-32402/2011 Институту отказано в удовлетворении заявления о признании незаконными действий Управления Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии Свердловской области по государственной регистрации права общей долевой собственности на спорные помещения за Виноградовой А.Э.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 24.12.2014 по делу № 2-9805/2014 Институту также отказано в иске о признании права собственности на нежилые помещения, признании отсутствующим зарегистрированного права собственности Виноградовой А.Э. на долю в праве на спорные помещения, признании недействительной сделки по внесению Виноградовой А.Э. 1/2 доли в праве собственности на спорное имущество в уставной капитал общества «Лоза», применении последствий недействительности сделки путем аннулирования в реестре записи о праве собственности на спорные помещения за обществом «Лоза».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 27.03.2015 производство по указанному делу прекращено в связи с отказом от иска.

Общество «Лоза», как установлено судами при рассмотрении дела            № А60-18402/2015,  с 2013 г. является собственником 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилые помещения общей площадью 11 936,9 кв. м, номера на поэтажном плане: подвал – помещения № 1 - 20, цокольный этаж – помещения № 1 - 3, 5 - 92, 102, 1 этаж – помещения № 1 - 45, 2 этаж – помещения № 1 - 34, 3 этаж – помещения № 1 - 56, 4 этаж – помещения              № 1 - 51, 5 этаж – помещения № 1 - 38, кровля – помещения № 1 - 6, расположенные в здании литера А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, кадастровый номер: 66-66-01/024/2008-125 (свидетельство о государственной регистрации права от 26.04.2013 серии 66 АЕ № 928792).

Право на оставшуюся долю в праве общей долевой собственности на указанные нежилые помещения в установленном порядке не зарегистрировано.

С 2008 г. помещения указанного здания находились в оперативном управлении Института, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 31.01.2008, записью в реестре от 31.01.2008                      № 66-66-01/024/2008-125.

Единственный учредитель Института Назаров В.И. 30.10.2014 принял решение о реорганизации учреждения в форме преобразования в автономную некоммерческую образовательную организацию высшего образования «Уральский Финансово-Юридический институт», в Единый государственный реестр юридических лиц 25.11.2014 внесена соответствующая запись.

Судами сделан вывод об отсутствии оснований для возникновения у Института права оперативного управления на долю в размере 1/2, принадлежащую обществу «Лоза», исходя из того, что Институт является юридическим лицом, имеющим организационно-правовую форму в виде автономной некоммерческой организации. 

Автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности. Автономная некоммерческая организация может быть создана одним лицом (пункты 1, 2 статьи 123.24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации (пункт 3 статьи 123.24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из изложенных положений закона следует, что для указанного вида юридических лиц закон предусмотрел наличие у них права собственности в отношении имущества, переданного его учредителями. 

При этом в статье 296 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей содержание права оперативного управления и субъектов этого права, указания на автономные некоммерческие организации не содержится.

При передаче имущества создаваемому юридическому лицу его учредителями как собственниками передаваемого имущества, также должны соблюдаться требования статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 1).

Между тем общество «Лоза» учредителем Института не является, подтверждения его волеизъявления на передачу принадлежащих ему прав в отношении спорного имущества Институту не имеется.

Исходя из указанных выше норм права, в отсутствие у общества «Лоза» статуса учредителя Института передача всех спорных помещений этому юридическому лицу на основании решения его единственного учредителя Назарова В.И., не являющегося единоличным их собственником, на праве оперативного управления, которым оно не может обладать в силу пункта 3 статьи 123.24 и статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть признана законной. 

Таким образом, при рассмотрении дела № А60-18402/2015 суды пришли к выводу о том, что на дату принятия Назаровым В.И. решения о реорганизации учреждения и передачи помещений на праве оперативного управления Институту право собственности общества «Лоза» было зарегистрировано в установленном законом порядке, такая передача без волеизъявления общества «Лоза» нарушает положения статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

При этом, поскольку передача имущества на праве оперативного управления происходила посредством его закрепления на основании единоличного решения учредителя в 2014 г., оснований ссылаться на приобретение права пользования имуществом в результате правопреемства в связи с преобразованием юридического лица, также не имеется. 

Осуществляя реорганизацию юридического лица, его учредители должны соблюдать требования закона, наделяя юридическое лицо теми правами и обязанностями, которыми оно вправе обладать согласно его организационно-правовой форме.

При рассмотрении названного спора суды констатировали отсутствие у учредителя Назарова В.И. права собственности на помещения, которое является первоначальным по отношению к праву оперативного управления, нарушение при передаче имущества Институту положений статей 8, 8.1, 131, 216, 244, 246, 247 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судами установлено, что решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 13.02.2020 по делу № 2-1581/2020, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении искового заявления Назарова В.И. к Виноградовой А.Э., обществу «Лоза» о признании права собственности на нежилые помещения общей площадью 11 936,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, кадастровый номер:           66-41- 0701022:342.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, проверив обоснованность требований кредитора с учетом конкретных обстоятельств дела и вступивших в законную силу судебных актов, суды пришли к выводу о недоказанности заявителем наличия права собственности на нежилые помещения общей площадью 11 936,9 кв. м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Карла Либкнехта, д. 1, кадастровый номер: 66-41-0701022:342, недоказанности неосновательного пользования Института данными помещениями. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления о включении спорной задолженности в реестр требований кредиторов.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, направлены на опровержение обстоятельств, установленных судами в ранее рассмотренных спорах, в связи с чем судом округа отклоняются. 

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2020 по делу № А60-6345/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по тому же делу отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.09.2020 по делу № А60-6345/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Назарова Владислава Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова