ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54840/2024

20 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Геворкян Д.С., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 16.01.2025

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 10.09.2024 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6908/2025) ИП Титова Вячеслава Александровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2025 по делу № А56-54840/2024(судья Кузнецов М.В.), принятое 

по иску ИП ФИО3

к НАО "ЮГ МИНЕРАЛЗ"

о взыскании, 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее — ИП ФИО3, Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к непубличному акционерному обществу «ЮГ Минералз» (далее – Общество, ответчик) о взыскании 3 963 106, 83 задолженности по договору №2/23 от 10.03.2023, неустойки за период с 03.05.2023 по 21.05.2024 в сумме 837 694, 35 руб., с последующим начислением неустойки с 22.05.2024 по дату фактической оплаты задолженности.

Решением суда от 10.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.03.2023 между истцом (исполнитель) и ответчиком (клиент) был заключен договор №2/23, в соответствии с условиями которого клиент поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство совершать от имени и за счет принципала указанные в пункте 1.2 Договора действия, а клиент обязуется выплатить исполнителю вознаграждение за совершенные действия.

Согласно пункту 2.5.2 Договора клиент обязан без промедления принять Отчет Исполнителя, все предоставленные им документы и все исполненное им в соответствии с Договором. Клиент, имеющий возражения по Отчету Исполнителя, должен сообщить о них в течение пяти рабочих дней со дня получения Отчета. В противном случае Отчет считается принятым Клиентом.

В пункте 3.1 Договора сторонами согласован порядок расчета агентского вознаграждения: 

постоянная часть - 250 000 руб. ежемесячно; 

переменная часть - 2 % от продаж продукции (оборота) без учета НДС. 

При этом для целей настоящего договора с целью расчета агентского вознаграждения продажей продукции считается подписанная сторонами (исполнителем от имени клиента и покупателем продукции) спецификация на поставку продукции.

Пунктами 3.2, 3.3 Договора установлено, что вознаграждение, установленное пунктом 3.1 настоящего Договора, выплачивается Исполнителю в следующем порядке: 50% причитающегося вознаграждения выплачивается в срок до 15 числа текущего месяца, оставшаяся часть — до 3 числа следующего за отчетным месяцем. Клиент возмещает Исполнителю понесенные последним расходы на исполнение настоящего Договора.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в период с апреля 2023 года по май 2024 года истец совершал от имени и за счет Общества юридически значимые действия, в связи с чем у ответчика перед истцом возникла задолженность по оплате постоянной части агентского вознаграждения за период с апреля 2023 года по май 2024 года в размере 3 346 351,65 руб., задолженность по оплате переменной части вознаграждения в размере 563 120,80 руб., задолженность по возмещению расходов в размере 53 634,38 руб.

При этом ответчик надлежащим образом не исполнил обязательство по оплате вознаграждения истца, а также по возмещению понесенных им расходов.

В связи с этим истец направил в адрес ответчика претензию исх. №11 от 21.05.2024 с требованием об оплате задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1). Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала (пункт 2). Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ)

В рассматриваемом случае, в обоснование заявленных требований истец указал, что в рамках исполнения обязательств по договору Предприниматель осуществлял юридически значимые действия от имени Общества.

В подтверждение указанных обстоятельств истец представил в материалы дела акты об оказанных услугах №1 от 31.03.2023, №11 от 31.03.2023, №4 от 10.04.2023, №5 от 10.04.2023, №6 от 10.04.2023, №2 от 18.04.2023, №3 от 30.04.2023, №12 от 30.04.2023, №8 от 31.05.2023, №13 от 31.05.2023, №9 от 30.06.2023, №14 от 30.06.2023, №15 от 30.06.2023, №16 от 31.07.2023, №17 от 31.08.2023, №18 от 30.09.2023, №19 от 31.10.2023, №20 от 30.11.2023, №21 от 31.12.2023, №1 от 31.01.2024, №2 от 29.02.2024, №3 от 31.03.2024, №4 от 30.04.2024, №5 от 14.05.2024, а также отчет о понесенных расходах №4 от июля 2023 года, подписанные в одностороннем порядке.

При этом ответчиком подписаны и удостоверены оттиском печати лишь акты №1 от 31.03.2023 на сумму 181 818, 18 руб., №3 от 30.04.2023 на сумму 250 000 руб.

В пункте 2.1.4 Договора предусмотрено, что исполнитель обязуется не позднее пятнадцатого числа месяца, следующего за отчетным, представлять Клиенту Отчет об исполнении поручения (Приложение № 1), содержащий перечень конкретных действий, выполненных Исполнителем в ходе исполнения поручения Клиента, с приложением доказательств расходов, произведенных Исполнителем за счет Клиента. Форма Отчета содержится в Приложении № I к настоящему Договору.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены ежемесячные отчеты об исполнении поручения, содержащие перечень конкретных действий, выполненных Исполнителем в ходе исполнения поручения Клиента.

Апелляционный суд учитывает, что в представленных истцом в материалы дела актах также не поименованы конкретные действия, выполненные исполнителем, в графе «наименование работ/услуг» в актах указано агентское вознаграждение / возмещение расходов по отчету агента.

Какие-либо доказательства несения истцом расходов в связи с исполнением поручений ответчика в материалах дела также отсутствуют.

Материалами дела также подтверждено, что акты №11 от 31.03.2023, №4 от 10.04.2023, №5 от 10.04.2023, №6 от 10.04.2023, №2 от 18.04.2023, №3 от 30.04.2023, №12 от 30.04.2023, №8 от 31.05.2023, №13 от 31.05.2023, №9 от 30.06.2023, №14 от 30.06.2023, №15 от 30.06.2023, №16 от 31.07.2023, №17 от 31.08.2023, №18 от 30.09.2023, №19 от 31.10.2023, №20 от 30.11.2023, №21 от 31.12.2023, №1 от 31.01.2024, №2 от 29.02.2024, №3 от 31.03.2024, №4 от 30.04.2024, №5 от 14.05.2024, не направлялись в адрес ответчика по окончании периода, а направлены истцом в адрес ответчика единым пакетом 20.05.2024.

В актах №11 от 31.03.2023, №12 от 30.04.2023, №13 от 31.05.2023, №14 от 30.06.2023 имеется указание на договор подряда №3/22 от 16.12.2022, заключенный с ООО «Карелприродресурс», в акте №15 от 30.06.2023 – на договор подряда с АО «ЛСР.Базовые материалы» №ЛСРБ-0316/23 от 25.04.2023.

Согласно пункту 1.2 Договора исполнитель обязался осуществлять, в том числе, следующие действия:

- Вести поиск, проводить переговоры с потенциальными Заказчиками, составлять коммерческие предложения, заключать договоры поставки инертных материалов (при наличии отдельной доверенности) и контролировать их выполнение, предъявлять претензии и требования.

- Вести работу по организации дробления на площадках потенциальных заказчиков с целью наиболее рациональной организации труда, ведущей к увеличению производительности, снижению непроизводительных простоев;

- Организовывать взаимодействие с представителями потенциальных заказчиков на рабочих площадках по вопросам организации подрядных работ.

- Управлять персоналом Клиента на рабочих площадках заказчиков при ведении дробильно-сортировочных работ.

- Обеспечивать выполнение контрактных обязательств Клиента в части выполнения минимальных объемов дробления, закрепленных в договорах подрядного дробления, а также в части выполнения обязательств по поставкам инертных материалов. 

В подтверждение факта осуществления юридически значимых действий от имени и в интересах ответчика в рамках договорных отношения с ООО «Карелприродресурс» истец представил в материалы дела акты выполненных работ за апрель, май 2023 года, в котором отражено количество отработанного исходного материала в указанные периоды.

Между тем, из указанных актов не представляется возможным установить стоимость выполненных работ, в то время как согласно пункту 3.1 Договора переменная часть вознаграждения составляет 2 % от продаж продукции (оборота) без учета НДС. 

Кроме того, указанные акты со стороны ООО «Карелприродресурс» подписаны представителями, доверенности которых в материалах дела отсутствуют, акты не удостоверены оттиском печати ООО «Карелприродресурс», в связи с чем у суда апелляционной инстанции имеются сомнения в достоверности отраженных в соответствующих актах сведений.

В апелляционной инстанции истец ссылается на неправомерное отклонение судом первой инстанции ходатайства истца об истребовании у ООО «Карелприродресурс» универсальных передаточных документов за апрель-май 2023 года, подтверждающих переработанный объем материала, указанный в Актах выполненных работ.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, названы причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК обязанность доказывания обстоятельств возложена на лицо, участвующее в деле, именно лица, участвующие в деле, несут риск совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Апелляционная инстанция считает, что в случае, если истец выступал в качестве агента ответчика во взаимоотношениях с ООО «Карелприродресурс», не был лишен возможности потребовать у последнего представить спорные УПД.

Вопреки доводам истца, возложение на суд обязанности по собиранию и представлению таких доказательств является недопустимым.

В связи с этим доводы истца в указанной части признаются апелляционным судом несостоятельными.

Кроме того, истец представил в материалы дела акт сдачи-приемки по договору купли-продажи №99685 от 09.11.2022, согласно которому 19.06.2023 Общество в лице ИП ФИО3 передало ООО «ДельтаЛизинг» передвижную установку NW на базе конусной дробилки НР300 с металлоконструкциями, конвейерным транспортом и доп. оборудованием.

Между тем, договор купли-продажи №99685 от 09.11.2022 в материалы дела не представлен, акт сдачи-приемки подписан представителем ООО «ДельтаЛизинг», доверенность которого в материалах дела отсутствует, указанный акт не удостоверен печатью ООО «ДельтаЛизинг».

Апелляционный суд учитывает, что в представленном в материалы дела отчете понесенных расходов №4 за июль 2023 года имеется указание на чеки, подтверждающие факт несения истцом соответствующих расходов при исполнении поручения ответчика, при этом непосредственно чеки в материалы дела истцом не представлены.

Также апелляционная инстанция принимает во внимание, что акты оказанных услуг, а также отчет о понесенных расходах №4 за июль 2023 года были направлены в адрес ответчика 20.05.2024, то есть за 2 недели до даты обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Вопреки доводам истца, непредставление ответчиком возражений на указанные акты в отсутствие надлежащих доказательств осуществления истцом каких-либо действий от имени и в интересах ответчика в рамках исполнения обязательств по заключенному между сторонами договору не свидетельствует об обоснованности заявленных истцом требований.

При этом апелляционный суд учитывает, что согласно акту сверки, составленному истцом, сумма перечисленных ответчиком по договору в пользу истца денежных средств превышает сумму вознаграждения истца по подписанным ответчиком без возражений актам №1 от 31.03.2023 на сумму 181 818, 18 руб., №3 от 30.04.2023 на сумму 250 000 руб.

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истцом не подтвержден надлежащим образом факт совершения от имени и в интересах ответчика юридически значимых действий на заявленную истцом сумму.

Согласно статье 1010 ГК РФ агентский договор прекращается вследствие признания индивидуального предпринимателя, являющегося агентом, несостоятельным (банкротом).

Пунктом 1 статьи 213.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании гражданина банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:

о признании обоснованным указанного заявления и введении реструктуризации долгов гражданина;

о признании необоснованным указанного заявления и об оставлении его без рассмотрения;

о признании необоснованным указанного заявления и прекращении производства по делу о банкротстве гражданина.

При этом согласно пункту 1 статьи 213.24 Закона о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании гражданина банкротом в случае, если:

гражданином, конкурсными кредиторами и (или) уполномоченным органом не представлен план реструктуризации долгов гражданина в течение срока, установленного настоящим Федеральным законом;

собранием кредиторов не одобрен план реструктуризации долгов гражданина, за исключением случая, предусмотренного пунктом 4 статьи 213.17 настоящего Федерального закона;

арбитражным судом отменен план реструктуризации долгов гражданина;

производство по делу о банкротстве гражданина возобновлено в случаях, установленных пунктом 3 статьи 213.29 или пунктом 7 статьи 213.31 настоящего Федерального закона;

в иных случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Апелляционным судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу №А56-131023/2022 признано обоснованным заявление Банка ВТБ (публичное акционерное общество) о признании гражданина ФИО3 несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

При этом из материалов указанного дела не следует, что судом было принято решение о признании гражданина ФИО3 банкротом.

В связи с этим апелляционная инстанция полагает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что заключенный между сторонами договор был прекращен в силу признания агента банкротом.

Между тем, по мнению апелляционного суда, ошибочные выводы суда в указанной части не привели к вынесению неправомерного судебного акта.

Принимая во внимание, что истцом не представлено допустимых и относимых доказательств оказания услуг по агентскому договору, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу положений пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина уплачивается при подаче апелляционной жалобы в размере 10 000 рублей (для физических лиц).

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы ООО «Гора Групп» уплатило государственную пошлину за ИП ФИО3 в размере 30 000 рублей, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2025 по делу № А56-54840/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ООО «Гора Групп» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному ордеру № 742 от 23.04.2025 государственную пошлину в сумме 20 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Д.С. Геворкян

 М.Г. Титова