Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57358/2024

25 декабря 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чащиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: : ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСБИОФАРМ" (адрес: Россия 125130, Москва, Москва, вн. тер. г. Муниципальный округ Войковский , проезд Старопетровский 11 к 1, ОГРН: 1155476099998);

ответчик: : ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ВАКЦИН И СЫВОРОТОК И ПРЕДПРИЯТИЕ ПО ПРОИЗВОДСТВУ БАКТЕРИЙНЫХ ПРЕПАРАТОВ" ФЕДЕРАЛЬНОГО МЕДИКО-БИОЛОГИЧЕСКОГО АГЕНТСТВА (адрес: Россия 198320, г КРАСНОЕ СЕЛО, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул СВОБОДЫ 52, ОГРН: 1027804601945);

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 10.06.2024);

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 10.01.2024);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РУСБИОФАРМ" (далее – Общество, ООО «Русбиофарм») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – Арбитражный суд) с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов" федерального медико-биологического агентства (далее – Институт, ФГУП СПбНИИВС ФМБА России) о взыскании 17 741 889 руб. целевой премии по договору от 28.07.2023 № 1049-23 на поставку вакцины для профилактики гриппа (инактивированная), суспензия для внутримышечного введения, 0,5 мл (1 доза) (далее – Договор).

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Арбитражный суд, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Институт (поставщик) и Общество (покупатель) заключили Договор.

Пунктом 4.11 Договора предусмотрено, что за соблюдение покупателем выборки полного объема товара поставщик предоставляет Покупателю целевую премию в размере до 40 % от суммы Договора. 

Как указал истец, письмом от 24.07.2023 № 01-11/451 ФГУП СПбНИИВС ФМБА России сообщило о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 67% от стоимости 1 141 170 доз вакцины до 29.07.2023. 

Письмом от 31.07.2023 № 01-11/466 ФГУП СПбНИИВС ФМБА России сообщило о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 67% от стоимости 1 200 000 доз вакцины до 01.08.2023. 

Письмом от 21.08.2023 № 01-11/539 ФГУП ПбНИИВС ФМБА России сообщило о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 69% от стоимости 1 090 530 доз вакцины до 01.09.2023. 

ООО «Русбиофарм» выполнило условия для предоставления премии, произведя предоплату товара платежными поручениями № 4234 от 25.07.2023, № 4294 от 31.07.2023 и 4711 от 22.08.2023.

Товар был поставлен Ответчиком и принят Истцом в полном объеме по УПД № 289 от 22.08.2023, № 314 от 13.09.2023 и № 347 от 06.10.2023. 

Однако, на дату настоящего искового заявления ФГУП СПбНИИВС ФМБА России предоставило ООО «Русбиофарм» премию в размере только 30% от стоимости поставленного товара.

Учитывая, что Договором не предусмотрены сроки предоставления целевой премии, ООО «Русбиофарм», руководствуясь ст. 314 ГК РФ, требованием от 05.03.2024 № 89/2024 потребовало предоставить премию в оставшейся части (5% от стоимости поставленного товара) в размере 17 741 889 рублей 00 копеек. 

Ответным письмом от 25.03.2024 №01-11/288 ФГУП СПбНИИВС ФМБА России сообщило об отказе в предоставлении премии, сообщив, что условиями Договора предусмотрена форма оплаты Покупателем в размере 100 % предварительной оплаты, иных условий указанный договор не содержит, а указанные в требовании № 89/2024 от 05.03.2024г. письма не являются документами изменяющими характер, существо и/или содержание Договора поставки продукции № 1049-23 от 28.07.2023 г. и не влекут изменения обязательств данным договором сформированных. 

Вместе с тем, условия Договора были изменены, поскольку письма № 01-11/451 от 24.07.2023, № 01-11/466 от 24.07.2023, № 01-11/539 от 21.08.2023 в отсутствие Договора следовало бы рассматривать как оферту Ответчика, акцептованную кредитором (Истцом) путем оплаты (п. 3 ст. 434, ст. 438 ГК РФ), а условия для изменения или расторжения договора конклюдентными действиями в основном те же самые, что и для заключения договора. Однако вместо оферты (как предложения заключить договор) следует руководствоваться, соответственно, письменным предложением контрагента изменить или расторгнуть договор. Кроме того, по общему правилу сторона вправе в ответ на письменное предложение другой стороны изменить договор конклюдентными действиями. Это вытекает из нормы о том, что по общему правилу соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор (п. 1 ст. 452 ГК РФ). Письменная форма договора соблюдена, когда в ответ на письменное предложение совершены конклюдентные действия (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ). Кроме того Ответчик уже предоставил Истцу часть премии на условиях, указанных в письмах, чем подтвердил изменение условий Договора.

Поскольку требование было оставлено без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал следующее.

В соответствии с п. 4.3 Договора оплата товара производится Покупателем в форме 100 % предварительной оплаты до момента отгрузки на основании счета Поставщика по соответствующей Спецификации.

Покупатель платежными поручениями №4235 от 25.07.2023 года, № 4294 от 31.07.2023 года, № 4711 от 31.07.2023 года произвел частичное перечисление аванса в размере 239 996 528 руб. 26 коп.

Поставщик осуществил отгрузку товара на общую сумму 354 837 780 руб.

Далее Сторонами был 31.12.2023 года осуществлен взаимозачет на сумму 106 451 334 руб. и 16.05.2024 года осуществлен взаимозачет в размере 1 387 189 руб. 96 коп.

Кроме того, платежным поручением №2147 от 22.04.2024 года Покупатель произвел оплату в размере 3 000 000 руб. в счет поставленного товара.

Таким образом, Поставщик осуществил поставку товара в размере 354 837 780 руб., а Покупатель осуществил оплату товара в размере 350 835 052, 22 руб.

Однако, по состоянию на 10.07.2024 года, Покупателем так и не произведено погашение задолженности.

Таким образом, задолженность ООО «Русбиофарм» перед ФГУП СПбНИИВС ФМБА России по состоянию на 10.07.2024 года по договору поставки продукции № 1049-23 от 28.07.2023 года составляет 4 002 727, 78 руб. основного долга.

Пунктом 4.11 договора предусмотрено, что за соблюдение Покупателем выборки полного объема товара Поставщик предоставляет Покупателю целевую премию в размере до 40%. 

При этом, ответ ФГУП СПбНИИВС ФМБА России № 01-11/451 был направлен 24.07.2023 года, то есть до заключения договора и должен считаться как предмет обсуждения соответствующих условий при заключении договора. 

Кроме того, ответы ФГУП СПбНИИВС ФМБА России № 01-11/466 от 31.07.2023 года, № 01-11/539 от 21.08.2023 года не содержат ссылок на указанный Истцом договор и не могут рассматриваться как оферта или условием для изменения договора конклюдентными действиями.

Направленные ООО «Русбиофарм» в адрес ФГУП СПбНИИВС ФМБА России обращения и ответы на них последним не могут являться офертой, поскольку в ней отсутствуют существенные условия договора. 

Более того, для стороны в адрес которой направлена оферта является обязательной для заключения только в том случае, когда в соответствии с нормами ГК РФ или иными законами предусмотрена данная обязанность. 

Таким образом, ссылки Истца на письма Ответчика не являются документами, изменяющими характер, существо и/или содержание Договора поставки продукции № 1049-23 от 28.07.2023 года и не влекут изменения обязательств данным договором без заключения дополнительных соглашений.

Исходя из правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11637/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 N 305-КГ17-14988 ответчик полагает, что взаимодействие сторон в рамках договора поставки с условием о выплате премий предполагает исполнение компанией обязательства по приобретению согласованного количества товаров, которое является основанием для выплаты премии/учета в цене товара поставщиком покупателю. Однако поскольку премия представляет собой элемент ценообразования, то ординарный порядок ее предоставления предполагает встречное исполнение в части оплаты за поставленный товар, в противном случае возможно возникновение ситуации, когда покупатель приобретает определенный объем товара, формально выполняя гипотезу договорного условия о праве на премию, однако при этом не исполняет обязанность по его оплате, и, будучи неисправным контрагентом, дополнительно требует с поставщика выплатить денежный эквивалент премии.

Поэтому разумным представляется вариант взаимодействия сторон, при котором право на взыскание невыплаченной премии может быть реализовано в рамках кондикционного обязательства и возникнет у покупателя лишь в ситуации произведенной им фактической оплаты поставщику по цене, в которой такой данный элемент ценообразования не учтен. В ситуации, когда подобный расчет не произведен, она является элементом ценообразования и не порождает право на иск.

Учитывая получение истцом заказанного им товара, который уклонился при этом от его оплаты, получив добавочную стоимость от его последующей реализации, вместе с тем заявил о взыскании с ответчика суммы начисленной премии, в рассматриваемом случае очевидно происходит нарушение баланса интересов сторон, принципов справедливости, добросовестности и разумности. Таким образом, требование Истца о выплате премии является несостоятельной ввиду необоснованности.

Оценив материалы дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно п. 4.11 Договора за соблюдение покупателем выборки полного объема товара поставщик предоставляет Покупателю целевую премию в размере до 40 % от суммы Договора. 

Как усматривается из материалов дела письмом от 24.07.2023 № 01-11/451 Институт сообщил о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 67% от стоимости 1 141 170 доз вакцины до 29.07.2023. 

Письмом от 31.07.2023 № 01-11/466 Институт сообщил о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 67% от стоимости 1 200 000 доз вакцины до 01.08.2023. 

Письмом от 21.08.2023 № 01-11/539 Институт сообщил о готовности предоставить премию в размере 35% от стоимости поставленного товара в случае осуществления предоплаты в размере 69% от стоимости 1 090 530 доз вакцины до 01.09.2023. 

Общество во исполнение условий для предоставления премии, произвело предоплату товара платежными поручениями № 4234 от 25.07.2023, № 4294 от 31.07.2023 и 4711 от 22.08.2023.

По мнению ответчика, письма Института не могут рассматриваться как оферта или условия для изменения договора ввиду отсутствия ссылок на спорный договор.

Указанный довод ответчика является несостоятельным ввиду следующего.

В силу пунктам 2,3 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Таким образом, письма ответчика о готовности к поставке товара и предоставлении целевой премии являются офертой, акцептованной путем предоплаты, произведенной истцом.

Между тем Институт исполнил обязательства по договору не в полном объеме, целевая премия была представлена истцу только лишь в размере 30% от стоимости поставленного товара.

Доказательств перечисления премии в оставшейся части – 5% от стоимости поставленного товара ответчиком не представлено.

Довод ответчика о том, что истец не вправе требовать предоставления целевой премии в связи с неоплатой стоимости товаров по цене без вычета процентов предоставленной целевой премии является несостоятельным, поскольку данный довод не основан на нормах права. Из правовых позиций, выраженных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11637/11, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 N 305-КГ17-14988 этого не следует.

Таким образом, требование о взыскании целевой премии надлежит удовлетворить в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с федерального государственного унитарного предприятия "Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РУСБИОФАРМ" 17 741 889 руб. целевой премии, 111 709 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сурков А. А.