ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-6084/2024

Дело № А49-9129/2023

г. Самара

07 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарями судебного заседания Герасимовой Е.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2024 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу акционерного общества Дорожно-транспортная компания «Конкорд МСК»

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 марта 2024 года по делу № А49-9129/2023 (судья Новикова С.А.)

по иску Министерства лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области

к акционерному обществу «Миллениум Центр»

о взыскании 833 147 руб. 38 коп.,

без участия представителей сторон, 

 

УСТАНОВИЛ:

Министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об увеличении размера исковых требований обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Миллениум Центр» о взыскании 833 147 руб. 38 коп., в том числе: 474 595 руб. 03 коп. – задолженность по арендной плате по договору аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021 за период с 16.02.2023 по 17.06.2023, 358 552 руб. 35 коп. – пени за период с 16.06.2022 по 17.06.2023.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 14 марта 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество Дорожно-транспортная компания «Конкорд МСК» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит уменьшить размер пени за период с 16.06.2022 по 17.06.2023 соразмерно установленному ст. 395 ГК РФ, при невозможности изменить решение просит его отменить, ссылаясь на ничтожность спорного договора, ввиду недействительности подписи ответчика; указывает, что судом первой инстанции не были учтены обстоятельства того, что во время рассмотрения дела № А49-9641/2022 в Арбитражном суде Пензенской области находилось в стадии приостановки деятельности из-за заявления ООО «Сатурн Студио» и ИФНС № 24 города Москвы о признании АО ГК «КРОНОС» (АО «МИЛЛЕННИУМ ЦЕНТР») несостоятельным (банкротом), в связи с чем считает, что в данном случае подлежит применению статья 333 ГК РФ; а также указал, что на основании решения единственного акционера № 01-09/03-2023-П от 04.03.2024 изменено наименование АО «Миллениум Центр» на «Акционерное общество Дорожно-транспортная компания «Конкорд МСК»».

Истец отзыв на апелляционную жалобу суду не направил.

Стороны явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 11.10.2021 по результатам открытого аукциона на право заключения договоров аренды лесных участков, находящихся в государственной собственности, в составе земель лесного фонда для осуществления рекреационной деятельности (протокол результатов аукциона от 22.09.2021 (Лот №1)) между арендодателем Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области и арендатором АО Группа компаний «Кронос» заключен договор аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14, по условиям которого истец на основании протокола об итогах открытого аукциона в электронной форме на право заключения договора аренды лесного участка от 22.09.2021 обязуется предоставить, а ответчик обязуется принять во временное пользование лесной участок, находящийся в государственной собственности, определенный в пункте 1.2 договора.

Согласно п. 1.2 данного договора лесной участок, предоставленный по договору, имеет следующие характеристики: площадь: 1,2 га; местоположение: Пензенская область, Пензенский район, Ахунское лесничество, Пугачевское участковое лесничество, квартал 95, выдел 11 (часть), квартал 161, выдел 1 (часть), кадастровый номер 58:24:0390501:807; категория защитности: защитные леса, леса расположенные в первом и втором поясах зон санитарной охраны источников питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения; вид разрешенного использования: осуществление рекреационной деятельности.

Лесной участок передается Арендатору с целью осуществления рекреационной деятельности (пункт 1.3 договора).

В соответствии с п. 2.1 договора арендная плата по договору составляет 1606859 руб. 06 коп. в год. Арендная плата определяется в соответствии со ст. 73 Лесного кодекса РФ на основе минимального размера арендной платы.

По условиям п. 2.3 данного договора и Приложения № 4 к нему Арендодатель вносит плату в следующие сроки: 1) 15.02.202_ - 267809 руб. 84 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 15615 руб. 75 коп. – в федеральный бюджет; 2) 15.04.202_ - 267809 руб. 84 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 15615 руб. 75 коп. – в федеральный бюджет; 3) 15.06.202_ - 267809 руб. 84 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 15615 руб. 75 коп. – в федеральный бюджет; 4) 15.08.202_ - 267809 руб. 84 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 15615 руб. 75 коп. – в федеральный бюджет; 5) 15.10.202_- 267809 руб. 84 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 15615 руб. 75 коп. – в федеральный бюджет; 6) 15.12.202_- 267809 руб. 86 коп., из которых: 252194 руб. 11 коп. – в бюджет субъекта РФ, 15615 руб. 75 коп. – в федеральный бюджет.

Срок действия договора устанавливается с даты государственной регистрации права аренды лесного участка и составляет сорок девять лет (пункт 6.1 договора).

Договор аренды зарегистрирован 25.10.2021 в установленном законом порядке.

Письмом № 555 от 09.12.2021 истец уведомил ответчика об увеличении арендной платы по договору аренды лесного участка № 14 от 11.10.2021 на 2022 года до 1610447 руб. 36 коп., из которых: 1) 15.02.2022 - 268407 руб. 89 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 16213 руб. 80 коп. – в федеральный бюджет; 2) 15.04.2022 года - 268407 руб. 89 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 16213 руб. 80 коп. – в федеральный бюджет; 3) 15.06.2022 - 268407 руб. 89 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 16213 руб. 80 коп. – в федеральный бюджет; 4) 15.08.2022 - 268407 руб. 89 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 16213 руб. 80 коп. – в федеральный бюджет; 5) 15.10.2022 - 268407 руб. 89 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 16213 руб. 80 коп. – в федеральный бюджет; 6) 15.12.2022 - 268407 руб. 91 коп., из которых: 252194 руб. 11 коп. – в бюджет субъекта РФ, 16213 руб. 80 коп. – в федеральный бюджет.

Уведомление получено ответчиком 09.03.2022.

Поскольку АО Группа компаний «Кронос» обязательства по внесению аренных платежей были нарушены, Министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области обратилось в арбитражный суд с иском. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 07.09.2022 по делу № А49-5594/2022, в редакции определения об исправлении арифметической ошибки и описки от 07.09.2022, с АО Группа компаний «Кронос» в пользу Министерства лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области взыскана задолженность по арендной плате в размере 536815 руб. 78 коп. за период с 15.02.2022 по 14.06.2022 и пени в сумме 10736 руб. 32 коп. за период с 16.04.2022 по 25.05.2022.

Письмом № 75 от 27.02.2023 истец уведомил ответчика об увеличении арендной платы по договору аренды лесного участка № 14 от 11.10.2021 на 2023 года до 1616427 руб. 86 коп., из которых: 1) 15.02.2022 - 269404 руб. 64 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 17210 руб. 55 коп. – в федеральный бюджет; 2) 15.04.2023 года - 269404 руб. 64 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 17210 руб. 55 коп. – в федеральный бюджет; 3) 15.06.2023 - 269404 руб. 64 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 17210 руб. 55 коп. – в федеральный бюджет; 4) 15.08.2023 - 269404 руб. 64 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 17210 руб. 55 коп. – в федеральный бюджет; 5) 15.10.2023 - 269404 руб. 64 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 17210 руб. 55 коп. – в федеральный бюджет; 6) 15.12.2023 - 269404 руб. 64 коп., из которых: 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, 17210 руб. 55 коп. – в федеральный бюджет. Арендная плата за период с 01.01.2023 по 01.02.2023 будет составлять 9053 руб. 22 коп. в федеральный бюджет и 132661 руб. в бюджет субъекта РФ. Итого за 32 календарных дня 2023г. 141714 руб. 22 коп.

Поскольку АО Группа компаний «Кронос» условия договора аренды лесного участка от 11.10.2021 № 14 в части своевременной оплаты аренных платежей нарушались, Министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с АО ГК «Кронос» задолженности по арендной плате в размере 1074628 руб. 33 коп. за период с 16.06.2022 по 15.02.2023 и о расторжении договора аренды лесного участка от 11.10.2021 № 14. Указанный иск принят к производству Арбитражного суда Пензенской области, возбуждено дело № А49-9641/2022.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.05.2023 по делу № А49-9641/2022 исковые требования Министерства удовлетворены. Следовательно, договор аренды лесного участка от 11.10.2021 № 14 расторгнут с 20.06.2023 (со дня вступления решения в законную силу).

В связи с досрочным расторжением договора аренды Министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области письмом от 17.07.2023 №235 сообщило АО Группа компаний «Кронос» о произведенном перерасчете арендной платы, согласно которому, количество дней использования лесного участка в 2023 году составляет 168 дней, размер арендной платы составляет 743999 руб. 67 коп., где 47529 руб. 41 коп. – федеральный бюджет, 696470 руб. 26 коп. – бюджет субъекта РФ. Поскольку решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.05.2023 по делу №А49-9641/2022 взыскана сумма арендной платы в размере 269404 руб. 64 коп., из которой 17210 руб. 55 коп. – в федеральный бюджет, 252194 руб. 09 коп. – в бюджет субъекта РФ, остаток задолженности по арендной плате составляет 474595 руб. 03 коп., из которой 30318 руб. 86 коп. – федеральный бюджет, 444276 руб. 17 коп. – в бюджет субъекта РФ. Кроме того, Министерством произведен расчет пени в размере 263283 руб. 94 коп., начисленной за период с 16.06.2022 по 15.02.2023 на сумму долга 1074628 руб. 33 коп., взысканную решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.05.2023 по делу № А49-9641/2022.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, 01.08.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ о смене наименования акционерного общества Группа компаний «Кронос» на акционерное общество «Миллениум Центр».

Ссылаясь на то, что в период с 16.02.2023 по 17.06.2023 арендная плата ответчиком не вносилась, Министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Миллениум Центр» о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 474595 руб. 03 коп. и пени в сумме 57900 руб. 59 коп. за период с 16.02.2023 по 17.06.2023, а также пени в размере 263283 руб. 94 коп., начисленных за период с 16.06.2022 по 15.02.2023 на сумму долга 1074628 руб. 33 коп., взысканную решением Арбитражного суда Пензенской области от 17.05.2023 по делу № А49-9641/2022.

В ходе рассмотрения дела, истец увеличил размер исковых требований до суммы 833147 руб. 38 коп., в том числе: 474595 руб. 03 коп. – задолженность по арендной плате по договору аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021 за период с 16.02.2023 по 17.06.2023, 358552 руб. 35 коп. – пени за период с 16.06.2022 по 17.06.2023.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции не установил обстоятельств для признания сделки недействительной, а также обстоятельств для снижения размера взыскиваемой неустойки, правомерно исходя из нижеследующего.

Согласно ч. 2 ст. 3 Лесного кодекса РФ имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков и лесных насаждений, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом, если иное не установлено данным Кодексом, другими федеральными законами.

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом, если иное не установлено настоящим Кодексом (ч. 3 ст. 71 Лесного кодекса).

Согласно ч. 1 ст. 72 Лесного кодекса РФ по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 настоящего Кодекса.

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11. 01. 2002 года № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу п. 1 ст. 424 ГК РФ в предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Частью 1 ст. 73 ЛК РФ закреплено, что размер арендной платы определяется на основе минимального размера арендной платы, устанавливаемого в соответствии с частями 2, 3 и 4 данной статьи.

Для аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, собственности субъекта Российской Федерации, муниципальной собственности, ставки платы за единицу объема лесных ресурсов и ставки платы за единицу площади лесного участка устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления (ч. 4 ст. 73 ЛК РФ).

Ставки платы за единицу объема лесных ресурсов и за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности, утверждены Постановлением Правительства РФ от 22.05.2007 № 310.

Согласно Постановлению Правительства РФ № 2405 от 23.12.2022 «О применении в 2023 - 2026 годах коэффициентов к ставкам платы за единицу объема лесных ресурсов и ставкам платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности» ставки платы, предусмотренные таблицами 1 и 2 ставок платы за единицу объема лесных ресурсов и ставок платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22.05.2007 № 310 «О ставках платы за единицу объема лесных ресурсов и ставках платы за единицу площади лесного участка, находящегося в федеральной собственности», в 2023 году применяются с коэффициентом 3.

Из системного толкования указанных норм права следует, что минимальный размер арендной платы по договорам аренды лесных участков, определяемый в соответствии с правилами, предусмотренными в ст. 73 ЛК РФ, относится к категории регулируемых цен, а потому арендная плата за пользование таким объектом должна устанавливаться с учетом применимой в соответствии с законодательством Российской Федерации ставки арендной платы, указанной в Постановлении от 22.05.2007 № 310 и коэффициента, установленного на конкретный год Постановлением от 23.12.2022 № 2405.

Из представленного истцом расчета следует, что задолженность по арендной плате в размере 474595 руб. 03 коп. за период с 16.02.2023 по 17.06.2023 рассчитана истцом в порядке действующего нормативного регулирования с применением ставок платы за единицу объема древесины лесных насаждений, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 22.05.2007 № 310 (таблица №1) и коэффициента на 2023 год – 3, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 23.12.2022 № 2405.

Доказательства оплаты задолженности по арендной плате в сумме 474595 руб. 03 коп. ответчиком не представлены.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от обязательств не допустим.

Учитывая, что обязанность по внесению арендной платы возложена на ответчика ст. 614 ГК РФ и условиями договора, арбитражный суд, применяя к спорным правоотношениям сторон положения ст. ст. 309, 310, 614 ГК РФ, признал исковые требования о взыскании суммы долга в размере 474595 руб. 03 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы ответчика, аналогичные доводам апелляционной жалобы, о том, что договор аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021 является недействительной сделкой, поскольку ФИО1 как президент АО «Милленниум Центр» не подписывала договор аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021, так как находилась в декретном отпуске, и на момент подписания указанного договора в Пензенской области не находилась, судом первой инстанции обоснованно отклонены исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с п. 71 Постановления Пленума № 25 Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для его последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). Отказ в иске на том основании что требования истца основано на оспоримой сделке возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в зонную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Из разъяснений, приведенных в п. 72 Постановления Пленума № 25 следует, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать когда проявляла волю на сохранение сделки (п.2 ст.166 ГК РФ).

В силу части 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.05.2018 года, следует, что заявление о недействительности договора и применении последствий его недействительности может быть признано судом не имеющим правового значения независимо о того, в какой форме оно было сделано - в форме требования, предъявленного в суд, либо в форме возражения против иска и т.п.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума № 25 под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ).

В силу нормы, содержащейся в п. 2 ст. 183 ГК РФ, последующее одобрение сделки соответствующей стороной снимает вопрос о ее недействительности ввиду подписания договора неустановленным лицом.

Согласно пункту 70 Постановления Пленума №25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств и пояснений представителя истца, 01.09.2021 президентом АО ГК «Кронос» ФИО1 была подана электронная заявка, подписанная её электронной подписью на участие в открытом аукционе в электронной форме на право заключения договоров аренды лесных участков для осуществления рекреационной деятельности, находящихся в государственной собственности, в составе земель лесного фонда, и оплачен задаток в размере 93694 руб. 50 коп.

22.09.2021 в 10 часов 00 минут на УТП «Сбербанк-АСТ» состоялся аукцион в электронной форме, по результатам которого победителем аукциона стало АО ГК «Кронос».

05.10.2021, действуя по доверенности № ГКК-ДВ-117-2021 от 01.10.2021, выданной президентом АО ГК «Кронос» ФИО1, старший вице-президент АО ГК «Кронос» ФИО2, прибыв в Министерство, под расписку получил 3 экземпляра договора аренды лесного участка для подписания ФИО1, после чего в Министерство поступили подписанные ей экземпляры договора аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021.

Указанный договор был подписан заместителем Министра начальником Управления лесного хозяйства ФИО3 с одной стороны и президентом АО ГК «Кронос» ФИО1 с другой стороны, заверен гербовой печатью Министерства и печатью АО ГК «Кронос».

25.10.2021 договор был зарегистрирован в Росреестре.

Таким образом, участие в электронном аукционе предполагает регистрацию участника па электронной площадке УТП «Сбербанк-АСТ» и наличие у него электронной цифровой подписи. Соответственно, ФИО1 на электронной торговой площадке заверяла документы своей электронной цифровой подписью.

АО ГК «Кронос» в лице ФИО1 осуществляло конкретные действия для участия и победы в аукционе: подавало заявку, оплачивало задаток, участвовало в торгах, повышая начальную цену. Указанные действия привели к победе в аукционе и последующему заключению договора аренды лесного участка от 11.10.2021 № 14.

Кроме того, АО ГК «Кронос» как арендатор в рамках договора аренды лесного участка № 134 исполняло свои обязанности по внесению оплаты по указанному договору, что подтверждается платежными поручениями № 454608 от 17.12.2021 на сумму 17455 руб. 41 коп., № 454609 от 17.12.2021 на сумму 76239 руб. 09 коп., № 5107 от 30.12.2021 на сумму 205665 руб. 54 коп., № 905 от 31.03.2022 на сумму 252194 руб. 09 коп., № 906 от 30.03.2022 на сумму 16213 руб. 80 коп.

В рамках дела №А49-3803/2022 по иску Министерства лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области к АО ГК «Кронос» о взыскании неустойки в размере 11809 руб. 95 коп. начисленной за период с 16.02.2022 по 31.03.2022 за просрочку оплаты по договору аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с отказом истца от иска, поскольку платёжным поручением № 1010 от 12.04.2022 АО ГК «Кронос» произвело оплату неустойки в размере 11809 руб. 95 коп.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дел доказательства по правилам ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, Арбитражный суд Пензенской области пришел к верному выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствуют о заключении между истцом и ответчиком в спорный период договора аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021 и о его фактическом исполнении обеими сторонами. Обстоятельств для признания сделки недействительной, либо не заключенной судом не установлено.

Поскольку ответчиком условия договора в части своевременного внесения арендных платежей нарушались, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени за просрочку внесения арендных платежей по договору аренды лесного участка для осуществления рекреационной деятельности № 14 от 11.10.2021 в сумме 358552 руб. 35 коп. за период с 16.06.2022 по 17.06.2023.

Требование истца о взыскании с ответчика пени за нарушение сроков внесения арендной платы является обоснованным, поскольку в силу ст. 330 ГК РФ в случае просрочки исполнения обязательств должник обязан уплатить кредитору определенную  денежную сумму, в данном случае – пени, размер которых определен п. 4.2 договора аренды лесного участка №14 от 11.10.2021 и составляет 0,1% от суммы просроченного платежа, за каждый день просрочки.

За период с 16.06.2022 по 17.06.2023 истец начислил ответчику неустойку (пени) в сумме 358552 руб. 35 коп.

Повторно проверив расчет неустойки, апелляционный суд признает его верным. Контррасчет ответчиком не представлен.

Поскольку ответчик с ходатайством о снижении размера пени в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ не обращался и не представил доказательства явной несоразмерности начисленных пени последствиям нарушения обязательств, суд первой инстанции, исходя из диспозиции ст. 330 ГК РФ, согласно которой соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается, признал пени в сумме 358552 руб. 35 коп. соразмерной компенсацией, подлежащей взысканию с АО «Миллениум Центр» в пользу истца в полном объеме.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не были учтены обстоятельства того, что во время рассмотрения дела № А49-9641/2022 в Арбитражном суде Пензенской области находилось в стадии приостановки деятельности из-за заявления ООО «Сатурн Студио» и ИФНС № 24 города Москвы о признании АО ГК «КРОНОС» (АО «МИЛЛЕННИУМ ЦЕНТР») несостоятельным (банкротом), подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 данного Федерального закона на дату введения наблюдения, с даты введения наблюдения до даты введения следующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

В соответствии с пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа в размере, установленном в соответствии со статьей 4 настоящего Федерального закона, начисляются проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены данной статьей. Проценты на сумму требований конкурсного кредитора, уполномоченного органа, выраженную в валюте Российской Федерации, начисляются в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату открытия конкурсного производства. Соглашением между конкурсным управляющим и конкурсным кредитором может быть предусмотрен меньший размер подлежащих уплате процентов или более короткий срок начисления процентов по сравнению с предусмотренными настоящей статьей размером или сроком. Подлежащие начислению и уплате в соответствии с настоящей статьей проценты начисляются на сумму требований кредиторов каждой очереди с даты открытия конкурсного производства до даты погашения указанных требований должником. Уплата начисленных в соответствии с настоящей статьей процентов осуществляется одновременно с погашением требований кредиторов по денежным обязательствам и требований к должнику об уплате обязательных платежей в порядке очередности, установленной статьей 134 данного Федерального закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - постановление N 88), в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Указанные мораторные проценты за период наблюдения не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления N 88, в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

С учетом приведенных норм и разъяснений основанием для начисления мораторных процентов является сам факт включения денежного требования конкурсного кредитора в соответствующую очередь реестра требований кредитора.

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023 по делу № А40-227862/22-179-301 Б заявление ООО «Сатурн Студио» о признании несостоятельным (банкротом) АО ГК «КРОНОС» признано необоснованным, производство по делу о банкротстве АО ГК «КРОНОС» прекращено, процедура наблюдения, иные процедуры по делу о банкростве не вводились.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для снижения размера взыскиваемой неустойки.

Кроме того, данные доводы, как и доводы о применении статьи 333 ГК РФ, не заявлялись в суде первой инстанции, поэтому по смыслу ст. 268 АПК РФ они являются новыми и не подлежат оценке апелляционным судом.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Считать наименованием акционерного общества «Миллениум Центр»  «Акционерное общество Дорожно-транспортная компания «Конкорд МСК»».

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 марта 2024 года по делу № А49-9129/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества Дорожно-транспортная компания «Конкорд МСК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух  месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                        Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                       Д.А. Дегтярев

 

Л.Л. Ястремский