АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-9307/2023

город Саранск

17 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело  иску

акционерного общества «ГЛЭРА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

 к обществу с ограниченной ответственностью «АРГУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 3 060 000 руб.

с привлечением  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Максима Логистик» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), ОАО РЖД   в лице Приволжского ТЦФТО (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 26.02.2024 года путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»),

от ответчика: не явился,

от третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

Акционерное общества «ГЛЭРА»  обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ,  к  обществу с ограниченной ответственностью «АРГУС» о взыскании  суммы перечисленного аванса по договору транспортной экспедиции № 625 от «12» июля 2023 года  в размере 3060000руб., убытков в размере 124 848руб., процентов в порядке статьи 395 ГК РФ начисленных с 04.10.2023 по день фактического исполнения обязательства.

         К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «Максима Логистик» (владелец грузовых вагонов), ОАО РЖД  в лице Приволжского ТЦФТО ( перевозчик).

           В судебном заседании представитель истца требования поддержала.

  Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, ходатайствовал об оставлении иска без рассмотрения. По существу спора пояснил, что после заключения договора ООО «Аргус» выставлен истцу  счет на оплату № 24 от 25.08.2023 на сумму 5400000руб. Истец в нарушение п. 3.2. произвел лишь частичную оплату в размере 2700000руб.

В соответствии с письмом № 369 от 04.10.2023 ООО «Аргус» в связи с нарушением условий договора в отношении оплаты заявил об отказе от договора.

В отзыве ответчик заявил о зачете встречных однородных требований ООО «Аргус» в размере: по акту №38-160 000 руб. ( штраф по п.4.14 договора  в виду непредставления заявки по форме ГУ-12), неустойки в размере 5440 руб. на сумму выставленного штрафа по п.4.14 договора, неустойки в размере 270000руб. в виду несвоевременной оплаты счета по п.4.9 договора, неустойки в размере 776 932 руб. согласно п. 4.6 договора в виду отказа  заказчика от заявки на погрузку вагона исполнителя после отправления либо по прибытии данного вагона на станцию погрузки.

        Третье лицо ООО «Максима Логистик» в письменных объяснениях на иск указало, что вагоны №№ 29057577, 52598398, 52598893, 52634698, 52634797, 52634888 о которых  указано в иске, находятся в аренде Общества. Между Обществом и ООО «Аргус» заключен договор возмездного оказания услуг, в рамках которого указанные вагоны были предоставлены Ответчику под погрузку на основании его заявок. В срок, установленный договором Ответчик не выполнил грузовые операции. В результате этого Ответчику был начислен штраф, который он признал,   подписав без замечаний Акт (расчет штрафных санкций) через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

      Решением Арбитражного суда г.Москвы  от 04.03.2024 по делу №А40-309571/2023 с ООО «Аргус» в пользу ООО «Максима Логистик» взыскана задолженность в размере  279932,80 руб..

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

Между АО «ГЛЭРА» (далее - Истец) и ООО «АРГУС» (далее - Ответчик) был заключен договор транспортной экспедиции № 625 от «12» июля 2023 года (далее - Договор).

Согласно Договору, Ответчик обязан оказать Истцу услуги по предоставлению железнодорожного подвижного состава, находящегося в собственности, арендованного или принадлежащего Ответчику на ином законом основании для перевозки грузов Истца из согласованных сторонами пунктов отправления, до согласованных сторонами пунктов назначения, а Истец обязан произвести своевременную оплату за пользование вагонами.

Между сторонами за период действия Договора были согласованы заявки: №1 от 14.08.2023 и № 2 от 24.08.2023:

-   заявка № 1 от 14.08.2023 была оплачена со стороны АО «ГЛЭРА» 18.08.2023 в размере 360 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2974;

-   заявка № 2 от 24.08.2023 была оплачена со стороны АО «ГЛЭРА» 01.09.2023 в размере 2 700 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 3159.

Заявка № 1 от 14.08.2023 не была исполнена Ответчиком.

По заявке № 2 от 24.08.2023 Ответчик в срок до 04.10.2023 услугу не оказал.

В соответствии с письмом исх. 369 от 04.10.2023 Ответчик отказался в одностороннем порядке от исполнения обязательств по заявке.

Истец в адрес Ответчика направил досудебную претензию исх. № 04/10-П от 04.10.2023, уведомив Ответчика о необходимости возврата денежных средств.

Ответчик направил ответ на досудебную претензию письмо исх. № 372 от 05.10.2023 с указанием совершить Истцу действия по выводу вагонов на путях необщего пользования станции Астрахань I. Истец на указанное письмо ответил исх. № 05/10 от 05.10.2023, действия по выводу вагонов в порожнем состоянии на станции Астрахань I предпринял. Со стороны Ответчика возврат денежных средств в адрес Истца не осуществлен.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

  Согласно статье 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии со статьей 806 ГК РФ  любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок. При одностороннем отказе от исполнения договора сторона, заявившая об отказе, возмещает другой стороне убытки, вызванные расторжением договора.

Пунктом 6.3 договора предусмотрено право любой стороны в одностороннем порядке отказаться от договора уведомив заблаговременно об этом другую сторону.

В силу пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела истец внес предварительную оплату по заявкам 31 от 14.08.2023 и №2 от 24.08.2023 на общую сумму 3060000руб. за предоставление  со стороны ответчика вагонов для транспортировки грузов истца со ст.Астрахань-1 до ст.Астара Азербайджанской ж.д..

Из представленных в дело материалов, в т.ч. переписки сторон и третьего лица ООО «Максима Логистик» следует, что  предоставленные на станцию погрузки 6 вагонов были загружены  истцом, однако по причине не оплаты ООО «Аргус»  тарифа за пользование вагонами владельцу    ООО «Максима Логистик» последние не были отправлены в пункт назначения,  не согласована заявка на перевозку ГУ-12 (  решение АС г.Москвы по делу №А40-309571/2023, отзыв ООО «Аргус» в рамках данного дела).    

Данные обстоятельства  явились причиной к выгрузке ( освобождению) вагонов со стороны истца, а также  и их изъятию владельцем и передислокации  в пользование третьим лицам.

Письмом исх. 369 от 04.10.2023 Ответчик отказался в одностороннем порядке от исполнения обязательств по заявке.

Таким образом,  в нарушение условий договора и требований статьи 801 ГК РФ транспортно-экспедиционные  услуги со стороны ответчика истцу оказаны не были. В связи с чем,  требования истца о взыскании с ответчика  суммы внесенной предоплаты в размере 3060000руб. суд находит подлежащими удовлетворению.

 Доводы ответчика о неполной оплате счетов со стороны истца и,  как следствие,  наличие у ответчика права отказаться от исполнения договора в данном случае не влияют на правомерность требований истца. 

Заявляя об отсутствии обязательств в виду не полной  (100%) оплаты истцом счета,  ответчик, тем не менее, получив предоплату в размере 3060000руб., приступил к исполнению договора, предоставив под погрузку 6 вагонов.  В данном случае истец вправе был рассчитывать на добросовестность стороны договора ожидая  исполнения обязательства в части  фактически оплаченных и предоставленных под погрузку вагонов ( постановление Президиума ВАС РФ от 01.06.1999 N 6759/98).

  Истцом   заявлены к возмещению убытки которые состоят из :

-  затрат по РЖД (подача/уборка/перевод стрелок) в размере - 47 652,24 рублей, что подтверждается актом №1006565483.2023085 от 25.08.23, актом № 1006565483.2023096 от 30.09.23, Счет-фактурой № 0000640/10002235 от 05 октября 2023 г., Счет-фактурой № 0000640/10004183 от 10 октября 2023 г., счетом № 0000640/11000433 от 10 Ноября 2023 г., Счет-фактурой № 0000640/10002238 от 05 октября 2023 г., Счет-фактурой № 0000640/10006148 от 15 октября 2023 г., Счет-фактурой № 0000640/10006153 от 15 октября 2023 г., Счет-фактурой № 0000640/10004203 от 10 октября 2023 г,

- штрафа за невыполнение погрузки по ГУ-12 в размере - 10 050 рублей, что подтверждается счетом № 0000640/10000523 от 15 Октября 2023 г. ;

- затрат по погрузке и выгрузке вагонов в размере - 67 146, 00 рублей, что подтверждается приказом АО «ГЛЭРА» № 47-1К от 20.04.23 «Об утверждении сдельной платы труда грузчикам склада готовой продукции».

        Общая сумма убытков, понесённых АО «ГЛЭРА», составляет  124848 руб..

-    При анализе расчета убытков судом установлено, что в сумму затрат по погрузке и выгрузке  вагонов -  67 146руб. истцом включены расходы на оплату труда грузчиков  исходя из оклада согласно штатного расписания, из них только 26808руб составляют доплату  согласно приказа № 47-1К от 20.04.23 «Об утверждении сдельной платы труда грузчикам склада готовой продукции». В этой связи расходы истца на оплату труда сотрудников согласно должностного оклада являются его обычными операционными расходами не связанными с нарушением  обязательств  со стороны ответчика. Поэтому суд  учитывает в составе убытков лишь сумму 26808руб. составляющих доплату  к окладу исходя из количества ( объема) перемещенных грузов ( мешков).

        Таким образом, размер убытков истца составит: 124848,24 – (67146-26808) = 84 510 руб. 24 коп..

           В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

   Согласно пункта 2 статьи 1107 Кодекса  на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В данном случае  договор сторонами расторгнут 04.10.2023. С указанного времени на стороне ответчика возникло обязательство по возврату  суммы предоплаты в связи с неоказанием обусловленных договором услуг. В этой требования истца о взыскании с ответчика процентов подлежат удовлетворению  за период с 05.10.2023 по день вынесения решения суда 12.04.2024  в размере 245 428 руб. 55 коп. согласно ниже приведенному расчету.

 

Задолженность,руб.

Период просрочки

Процентнаяставка

Днейвгоду

Проценты,руб.

c

по

  дни  

[1]

[2]

[3]

[4]

[5]

[6]

[1]x[4]x[5]/[6]

3 060 000

05.10.2023

29.10.2023

25

13%

365

27 246,58

3 060 000

30.10.2023

17.12.2023

49

15%

365

61 619,18

3 060 000

18.12.2023

31.12.2023

14

16%

365

18 779,18

3 060 000

01.01.2024

12.04.2024

103

16%

366

137 783,61

Итого:

191

15,35%

 

245 428,55

         В силу пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 по общему правилу ( статья 394 ГК РФ) если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой (зачетная неустойка).  В этой связи требования истца о взыскании с истца процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму в т.ч. убытков в размере в размере 84 510 руб. 24 коп. суд оставляет без удовлетворения.

           В соответствии с пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

            Ответчик в отзыве на иск заявил о зачете встречных однородных требований в размере 160000 руб. по акту №38 ( штраф по п.4.14 договора  в виду непредставления заявки по форме ГУ-12), неустойки в размере 5440 руб. на сумму выставленного штрафа по п.4.14 договора, неустойки в размере 270000руб. в виду несвоевременной оплаты счета по п.4.9 договора, неустойки в размере 776 932 руб. согласно п. 4.6 договора в виду отказа  заказчика от заявки на погрузку вагона исполнителя после отправления либо по прибытии данного вагона на станцию погрузки.

Согласно п. 4.14 договора № 625 от 12.07.2023 в редакции протокола разногласий от 13.07.2023 в случае не предоставления согласованной АО «РЖД» заявки по форме ГУ-12, в течение 12 дней с момента подписания заявки по договору, заказчик оплачивает исполнителю штраф в размере 10 000 рублей/вагон. Заказчик оплачивает исполнителю штраф в течение 5 (пяти) банковских дней со дня получения его факсимильной копии. В случае неоплаты выставленного штрафа в установленные настоящим пунктом сроки заказчик оплачивает неустойку исполнителю в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Заявка № 1 подписана 14.08.2023. Заявка № 2 подписана 24.08.2023. Заявки по форме ГУ-12, в течение 12 дней с момента подписания заявки по договору истцом не направлены, доказательств обратного в дело не представлено. При этом суд согласен с позицией истца, что штраф подлежит расчету в зависимости от фактически предоставленных вагонов ( 6шт.) и составит 60000руб.. Требование ответчика о зачете  неустойки на штраф  представляет собой двойную меру ответственности и, кроме этого,  расчет неустойки выполнен с 24.10.2023 т.е. за пределами срока действия договора поэтому судом отклоняется.

Согласно п. 4.9 договора исполнитель вправе взыскать с заказчика неустойку за неоплату счетов исполнителя в определенные настоящим договором сроки в размере 0,1% от суммы счета за каждые сутки просрочки платежа, но не более 10% от суммы задолженности.

Согласно счету на оплату № 24 от 25.08.2023 ООО «Аргус» выставлен счет на 5 400 ООО руб. Истец 01.09.2023 оплатил 2 700 ООО руб.. Ответчиком произведен расчет неустойки с 01.09.2023 по 04.12.2023 в размере 513000руб. и снижен до 270000руб. (10% от суммы долга).

Между тем, поскольку договор прекратил свое действие 04.10.2023, неустойка по пункту 4.9 договора после указанной даты начислению не подлежит. Размер неустойки за неоплату счета составит: 2700000х0,1%х34дн.=91800руб..

Требование ответчика о зачете сумм штрафных санкций согласно п. 4.6 договора в размере 776 932 руб. удовлетворению не подлежит. Указанным пунктом договора установлена ответственность заказчика в случае отказа от заявки на погрузку вагона исполнителя после отправления либо по прибытии данного вагона в порожнем состоянии на станцию погрузки.

В силу статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Как установлено материалами дела вагоны были загружены истцом, но их  отправка не была осуществлена в виду неоплаты  ответчиком тарифа за предоставленные ему вагоны в пользу ООО «Максима Логистик».  Т.е. в данном случае вина  истца в ненадлежащем исполнении обязательства отсутствует.

Общий размер штрафных санкций обоснованно заявленных в отзыве ответчиком и выставленных им ранее  истцу в письме от 24.10.2023 ( получено по электронной почте 06.12.2023) составит: 60000+91800= 151800руб..

         С учетом положений статьи 410 ГК РФ о зачете встречных однородных требований сумма задолженности подлежащая взысканию с ответчика в пользу истца составит: 3060000 -151800 = 2 908 200руб..

         В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ требования истца о взыскании с ответчика процентов по день фактического исполнения обязательства подлежат удовлетворению начиная с 13.04.2024  исходя из ключевой ставки ЦБ РФ действующей в соответствующие периоды и суммы долга 2908200руб. ( без учета суммы убытков).

Ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в виду не соблюдения  срока рассмотрения претензии судом отклоняется. Как видно из приложенных к иску документов претензия отправлена истцом 04.10.2023, получена ответчиком 11.10.2023. С указанного времени каких-либо действий к урегулированию спора со стороны ответчика не предпринято, его позиция не свидетельствует о намерении урегулировать спор мирным путем. В этой связи вынесение определения о принятии иска  к производству суда до истечения 30 дневного срока рассмотрения претензии не является  основанием к оставлению иска без рассмотрения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

          С ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в размере 38300руб.  Размер госпошлины от удовлетворенных судом требований с учетом уточнения иска  составит 39950руб.. Недоплаченная часть госпошлины в размере 1650руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

          руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРГУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества «ГЛЭРА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 2 908 200 руб., убытки в сумме 84 510 руб. 24 коп.,  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2023 по 12.04.2024  в сумме 245428 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная  с 13.04.2024  по день фактической оплаты задолженности исходя из суммы задолженности 2908200руб. и ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 38 300 руб..

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АРГУС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1650 руб..

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                              В.В. Качурин