АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 мая 2024 года

Дело №

А56-70701/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии представителя ООО «Стальной альянс» ФИО1 по доверенности от 11.09.2023, представителя ООО «Кронверк» ФИО2 по доверенности от 08.06.2022, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 08.06.2023, 

рассмотрев 07.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу № А56-70701/2019/тр.21/правопр.6,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении непубличного акционерного общества «Компрессорный комплекс», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 51, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020, ФИО3 обратилась с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Кронверк» (далее – Компания) на ФИО3  

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Сэтл Стандарт».

Определением от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в порядке процессуального правопреемства Компания заменена на ФИО3 в части требований к Обществу на сумму 165 000 000 руб., признанных судом обеспеченными залогом имущества должника.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» (далее – Фирма) просит отменить определение от 13.11.2023 и постановление от 05.02.2024, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 и исключении из реестра требований кредиторов должника требования Компании в сумме 457 348 991 руб. 15 коп.

Податель кассационной жалобы полагает доказанным вхождение ФИО3 в одну группу лиц с должником и его контролирующими лицами; указывает на необходимость применения к заявителю повышенного стандарта доказывания реальности отношений по приобретению права требования к Обществу; ссылается на отсутствие доказательств оплаты по договору уступки прав требования и нераскрытие заявителем источника денежных средств, считает, что права требования приобретены за счет имущества Общества. 

По мнению подателя жалобы, действия Компании по заключению договоров цессий с аффилированными по отношению к Обществу и контролирующим его лицам свидетельствуют о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал доводы кассационной жалобы, представители ФИО3 и Компании возражали по жалобе по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2020 в третью очередь реестра кредиторов Общества включено требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Банк) в размере 457 348 991 руб. 15 коп. по обязательствам должника, возникшим на основании кредитного договора от 18.09.2017 № 00440017/23011100, договора поручительства от 13.10.2017 № 00440017/23011100/П1ОЛ-4, договора залога от 13.10.2017 № 00440017/23011100-31, договора залога от 13.10.2017 № 00440017/23011100-32, договора ипотеки от 18.09.2017 № 900440017/2301ПОО/И.  Требование в указанном размере признано судом обеспеченным залогом имущества Общества.

Определением суда первой инстанции от 11.05.2021 произведена процессуальная замена Банка на его правопреемника – Компанию в части требования на сумму 427 620 600 руб. 37 коп., обеспеченного залогом имущества должника; определением от 26.07.2021 Банк заменен на Компанию в части требования на сумму 29 728 390 руб. 78 коп.

Суды выяснили, что ФИО3 получила право требования спорной задолженности в результате последовательного перехода права требования: от Компании к ФИО7 по договору уступки от 14.02.2023, от ФИО7 к ФИО3 – по  договору уступки от 06.03.2023.

Далее, по договору от 06.03.2023 ФИО3 уступила ФИО8 часть требований к должнику.

Оставшаяся часть требований ФИО3 к Обществу составила 165 000 000 руб. 

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем удовлетворил заявление ФИО3

Изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Как указано в пункте 2 статьи 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. 

В данном случае из договора уступки от 06.03.2023 следует, что он заключен между гражданами.

Вопреки мнению подателя жалобы, само по себе отсутствие оплаты уступленного права по договору цессии не исключает переход права к цессионарию. 

Из упомянутого договора цессии не усматривается, что переход права обусловлен моментом такой оплаты. Напротив, в соответствии с пунктом 1.3 договора от 06.03.2023 уступка прав требований по кредитным договорам происходит с момента их заключения; при этом цедент в соответствующей части выбывает из правоотношений с залогодателями/поручителями по договорам, заключенным в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам. 

Доводы Фирмы об аффилированности ФИО3 по отношению к должнику и отсутствии экономической целесообразности приобретения прав требований к Обществу, находящемуся в процедуре банкротства Обществу, подлежат отклонению, поскольку заключение договора цессии с аффилированным лицом само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и самостоятельным основанием для отказа в процессуальном правопреемстве не является.

Нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Смена кредитора в обязательстве не изменяет содержание и характер первоначального требования, обоснованность которого установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Доказательств того, что переход права требования к ФИО3 повлек нарушение прав и законных интересов Общества и его кредиторов, не представлено. 

Полагая, что спорные права требования приобретены Компанией за счет имущества Общества, податель жалобы, по существу, оспаривает сделку по переходу прав требования от независимого кредитора – Банка к Компании. Между тем, процессуальная замена Банка на Компанию произведена определениями от 11.05.2021, 26.07.2021, которые в рассматриваемом случае не являются предметом обжалования.   

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу                                   № А56-70701/2019/тр.21/правопр.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стальной Альянс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец