ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А64-8323/2023

город Воронеж

11 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 апреля 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи 

                                                                                                    Аришонковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

                                                                                                    Бобковой Т.А.,

 

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб»: ФИО1, представителя по доверенности от 13.07.2023 № 68АА1728680, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу: ФИО2, представителя по доверенности от 18.12.2023 № 40-5-23/0502-ВП@, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ;

от Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области: ФИО3, представителя по доверенности от 27.10.2023 №08-12/120Д, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ.

ФИО4: не явился, явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.02.2024 о прекращении производства по делу № А64-8323/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании незаконным решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу от 08.08.2023 №40-9- 15/03658@,

третье лицо: ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб» (далее – ООО «Тамбовметаллоснаб», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службе по Тамбовской области (далее – УФНС России по Тамбовской области) о признании незаконным решения Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу от 08.08.2023г. №40-9- 15/03658@ об оставлении жалобы без удовлетворения .

Определением от 17.10.2023 указанное заявление было принято судом к производству  в рамках дела №А64-8323/2023.

Определением от 22.11.2023 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному федеральному округу (далее – МИ ФНС России по Центральному федеральному округу).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.02.2024 производство по настоящему делу прекращено на основании пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс).

Не согласившись с указанным определением, ООО «Тамбовметаллоснаб» обратилось в суд апелляционной инстанции с настоящей жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.02.2024 отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции было допущено процессуальное нарушение, выразившееся  в том, что к участию в деле не был привлечен ФИО5, наследник ФИО6, который, в свою очередь, являлся одним из участников ООО «Тамбовметаллоснаб».

Кроме того, ООО «Тамбовметаллоснаб» полагает, что заявленное требование подлежало рассмотрению по существу.

В представленных письменных отзывах МИ ФНС России по Центральному федеральному округу и УФНС России по Тамбовской области возражали против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 09.04.2023 представитель ООО «Тамбовметаллоснаб» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение.

Представители МИ ФНС России по Центральному федеральному округу и УФНС России по Тамбовской области возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

ФИО4 в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

 На основании статей 123, 156, 184, 266 АПК РФ дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Тамбовметаллоснаб» (ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица с 06.02.2001,  участниками Общества являлись ФИО4 с долей участия в уставном капитале 25% и ФИО6 с долей участия 75%.

07.07.2023 ФИО6  умер. 

20.07.2023 ФИО4 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Тамбовметаллоснаб».

Одновременно в УФНС России по Тамбовской области  было подано заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р13014.

27.07.2023 УФНС России по Тамбовской области принято решение №4521А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО «Тамбовметаллоснаб». 

Полагая, что выход из состава участников общества ФИО4  нарушает положение пункта 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО «Тамбовметаллоснаб» обратилось с жалобой, в которой просит отменить  регистрационные  действия УФНС России по Тамбовской области, признать запись о выходе участника ФИО4 из состава участников Общества и о переходе его доли Обществу недействительной.

По результатам рассмотрения данной жалобы МИ ФНС России по Центральному федеральному округу принято решение №40-9-15/03658@ от 08.08.2023 об оставлении жалобы без удовлетворения, при этом решение  УФНС России по Тамбовской области от 27.07.2023 №4521А и лист записи об изменении сведений о юридическом лице в части прекращения у ФИО4 прав  участника Общества  признаны законными, соответствующими требованиям действующего законодательства о государственной регистрации.

Не согласившись с указанным решением МИ ФНС России по Центральному федеральному округу №40-9-15/03658@ от 08.08.2023, ООО «Тамбовметаллоснаб» обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение МИ ФНС России по Центральному федеральному округу не подлежит обжалованию в суде со ссылкой на разъяснения, приведенные в пункте 75 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 57 "О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации", ввиду чего на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу было прекращено. 

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с приведенным выводом Арбитражного суда Тамбовской области, полагая, что при этом судом не применен закон, подлежащий применению.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, включая единый государственный реестр юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129 – ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона №129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе, сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках хозяйственного общества, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Выход участника из общества с передачей доли в уставном капитале этого общества является основанием для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В пункте 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права (п. 1 статьи 25.1 Закона №129-ФЗ).

Жалобой в целях настоящей главы признается обращение заинтересованного лица в вышестоящий территориальный регистрирующий орган (далее - вышестоящий регистрирующий орган), а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, предметом которого является обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации (п. 2 ст. 25.1 Закона №129-ФЗ).

Согласно пункту 1.1 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25.2 Закона №129-ФЗ решение, принятое вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, может быть обжаловано в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, и (или) в суд.

Таким образом, из существа заявленных требований следует, что спор, касающийся оспаривания государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице  в части выхода участника и перехода его доли к обществу, подлежит рассмотрению на основании норм Закона №129-ФЗ, которым прямо предусмотрено обжалование решения, принятого вышестоящим регистрирующим органом по результатам рассмотрения жалобы на решение о государственной регистрации,  в судебном порядке (п. 2 ст. 25.2 Закона №129-ФЗ).

При указанных обстоятельствах,  вывод суда о том, что решение №40-9-15/03658@  от 08.08.2023,  принятое МИ ФНС России по Центральному федеральному округу в качестве вышестоящего регистрирующего органа  по результатам рассмотрения жалобы на регистрационные действия УФН России по Тамбовской области, не подлежит оспариванию в суде является ошибочным.

Положенные в основу данного вывода разъяснения, приведенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №57 "О некоторых вопросах, возникающих при применении арбитражными судами части первой Налогового кодекса Российской Федерации" применительно к возможности оспаривания в суде решения вышестоящего налогового органа, принятого по жалобе налогоплательщика, не учитывают, что фактические обстоятельства настоящего дела связаны с отношениями, возникающими в связи с государственной регистрацией юридических лиц, применительно к которым имеется отличное от налоговых правоотношений нормативное регулирование.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для прекращения производства по настоящему делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 1 пункта 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ отменить обжалуемое определение суда, передать настоящее дело на рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области в порядке пункта 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы заявителя относительно круга лиц, подлежащих привлечению к участию в деле, могут быть заявлены и оценены при рассмотрении настоящего дела по существу.

Вопрос о распределении судебных расходов подлежит разрешению с учетом результатов рассмотрения настоящего дела по существу.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовметаллоснаб» удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 20.02.2024 о прекращении производства по делу № А64-8323/2023 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья 

 

Е.А. Аришонкова