Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

     http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А64-10027/2018

г. Тамбов

17  мая  2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13.05.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.05.2019г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи А.А.Краснослободцева, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А.Найдиной

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Тамбов, 

ФИО2, г. Тамбов 

к ФИО3, г. Москва, 

ФИО4, Московская область, г.Одинцово 

о восстановлении корпоративного контроля

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО5 дов. от 12.12.2018г. 

от ФИО2 – ФИО5 дов. от 12.12.2018г 

от ФИО3 –ФИО6 дов. от  31.05.2016г

от ФИО4- ФИО6 дов. от 22.09.2016г 

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4 со следующими требованиями:

1) признать недействительным договор купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45 % между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель)

2) Присудить ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 45 % номинальной стоимостью 4 500 руб.

3)  Признать недействительным договор купли-продажи от 02.11.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 45 % между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель);

4) Присудить ФИО1 долю в уставном капитале ООО- «Электрон-2» в размере 45 % номинальной стоимостью 4 500 руб.;

5) Признать недействительным договор дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» в размере 15 % между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый);

6) Присудить ФИО2 долю уставном капитале ООО. «Электрон-1» в размере 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб.

7)  Признать недействительным договор дарения от 01.12.2009 доли в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15 % между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый).

8) Присудить ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Электрон-2» в размере 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб.

Подведомственность дела арбитражным  судам   и   подсудность дела  Арбитражному суду Тамбовской области   определены   на основании  ст.33 , ч. 4.1ст.38  , п.2ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации («Дела по корпоративным спорам») -   по месту нахождения     хозяйственных обществ   о принадлежности   долей  в уставном капитале которых возник спор ( Общества с ограниченной ответственностью  «Электрон-1» (ОГРН 

<

***>) ,  Общества с ограниченной ответственностью  «Электрон-2» (ОГРН 

<

***>) указанному  в ЕГРЮЛ  -   

<

...>). 

Представитель истца, соистца  в заседании суда требования по иску поддержал. 

Представитель ответчика, соответчика,  с иском не согласен, заявил о пропуске срока исковой давности. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, явившихся в судебное заседание, суд находит иск не подлежащим удовлетворению,  руководствуясь при этом следующим.

Как следует из материалов дела,  в 2003 году ФИО1 (35 % уставного капитала), ФИО2 (15 % уставного капитала), ФИО7 (35  % уставного капитала) ФИО8 (10 % уставного капитала), ФИО9 (5 % уставного капитала)  создали ООО «Электрон-1», ИНН 

<

***>, с уставным капиталом 10 000 руб., и ООО «Электрон-2», ИНН 

<

***>, с уставным капиталом  10 000 руб.

В январе-феврале 2007 года доли ФИО8 в уставном капитале  ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» в   размере 10 % перешли в собственность ФИО1, в связи с чем ФИО1 стало принадлежать 45 % уставного капитала Обществ.

19.11.2009г. между ФИО9 (продавец) и ФИО7 (покупатель)  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому  продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Электрон-1» в размере 5% номинальной  стоимостью 500 руб.

19.11.2009г. между ФИО9 (продавец) и ФИО7 (покупатель)  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому  продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Электрон-2» в размере 5% номинальной  стоимостью 500 руб.

02.11.2009г. между  ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому  продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Электрон-1» в размере 45% стоимостью 4500 руб.

02.11.2009г. между  ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому  продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Электрон-2» в размере 45% стоимостью 4500 руб.

01.12.2009г между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель безвозмездно передает  в собственность, а одаряемый изъявляет согласия принять  в дар долю  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Электрон-1» в размере 15% номинальной стоимостью  1500 руб. 

01.12.2009г между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале, согласно которому даритель безвозмездно передает  в собственность, а одаряемый изъявляет согласия принять  в дар долю  в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Электрон-2» в размере 15% номинальной стоимостью  1500 руб. 

В 2015 году доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» были отчуждены ФИО4 по договорам дарения от 18.12.2015. В Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» внесены соответствующие регистрационные записи в связи с переходом доли ФИО3 в уставном капитале обществ к ФИО4

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Электрон-1» (ОГРН 

<

***>) и ООО«Электрон-2» (ОГРН 

<

***>) по состоянию  дату подачи иска участниками обществ являются ФИО4 (60%), ФИО7 (37,5%) и ФИО10 (2,5%).

Истцы, ФИО1, ФИО2   в исковом заявлении просят признать недействительными договоры от 02.11.2009г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2», заключенные между ФИО3 и ФИО1, договоры от 01.12.2009г дарения доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2», заключенные между ФИО3 и ФИО2, восстановить корпоративный контроль в виде присуждения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» в размере 45 % номинальной стоимостью 4 500 руб, присуждения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1»  и ООО «Электрон-2» в размере 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб.

Требования по иску истцы основывают на недействительности  вышеуказанных сделок в силу  п.1, п.2 статьи 179 ГК РФ.  

Как пояснил представитель истцов в судебном заседании 18.03.2019г. (протокол судебного заседания с использованием аудиозаписи)  сделки совершены под влиянием угроз со стороны третьих лиц и обмана со стороны ФИО3

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Обращение в арбитражный суд по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, осуществляется в форме заявления (часть 4 статьи 4 Арбитражного процессуального права Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами. Данная статья не исключает возможности защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными федеральными законами, помимо установленных этой нормой права.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Вместе с тем лицо, осуществляя принадлежащее ему право, самостоятельно несет негативные последствия неверного выбора способа защиты своего права, не соответствующего его реальным интересам.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

По предмету  иска   и  содержанию искового заявления, заявленный  спор   относится  к категории корпоративных споров  и подлежит рассмотрению  судом    по правилам  предусмотренным   главой   28.1  АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам». 

В соответствии   со ст. 225.2  АПК РФ, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным  Кодексом, с особенностями, установленными указанной  главой.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла названной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Угроза представляет собой психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

Федеральным законом  от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" в статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации внесены изменения. 

В силу пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Истцы  полагают, что оспариваемые сделки совершены  под влиянием обмана ФИО3 и угроз неустановленных лиц. 

Согласно материалам дела, ФИО3 и ФИО4 заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления требований об оспаривании вышеуказанных сделок.

В соответствии с п.2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 2 ст.181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 №109-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделок) предусмотрено, что  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 9 статьи 3  Федерального закона  от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Оспариваемые сделки направлены на переход доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2» от ФИО1 и ФИО2 к ФИО3

В соответствии с п.п.11, 12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 19.07.2009 №205-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Спорные сделки удостоверены нотариусом г.Тамбова и нотариусом Одинцовского нотариального округа Московской области, с настоящим иском о признании недействительными договоров от 02.11.2009г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2», договоров от 01.12.2009г дарения доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2»  истцы  обратились согласно штампу на исковом заявлении 11.12.2018г.

При этом, как следует из материалов дела, истцы  связывает прекращение угроз в адрес ФИО1 с завершением рассмотрения дел №А64-3254/2013 и №А64-5423/2013 в 2014 году. 

Как следует из искового заявления  начало корпоративного конфликта с ФИО3 связывается истцами с  подачей последним исковых заявлений в Арбитражный суд Тамбовской области (дела №А64-6562/2014 и №А64-6563/2014) о признании недействительным решений общих собраний ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2», оформленных протоколом в 2013году  с повесткой по избранию (переизбранию) генерального директора (единоличного исполнительного органа).

21.09.2015г в рамках дела №А64-6562/2014 ООО «Электрон-2», ФИО7 были поданы возражения на иск ФИО3, в котором указали на то, что в сентябре 2014г. представитель ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» обратилась к ФИО3 по вопросу переоформления долей первоначальным владельцам, и указанное предложение не было принято ФИО3 Аналогичные возражения были поданы и в дело №А64-6563/2014.

Таким образом, об обстоятельствах, явившихся основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными истцы должны были узнать не позднее сентября 2015г. 

26.06.2016г. ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском о признании вышеуказанных сделок ничтожными, полагая их мнимыми сделками (дело №А64-1077/2016). 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.08.2016 в удовлетворении иска отказано.

Учитывая, что в Арбитражный суд с настоящим иском истцы обратились 11.12.2018г. (по прошествии более трех лет после прекращения угроз, на которые ссылаются истцы и после того, как им стало известно об уклонении ФИО3 от исполнения достигнутых ими каких-либо внедоговорных соглашений) арбитражный суд полагает срок исковой давности пропущенным. 

Доказательств, подтверждающих наличие оснований для восстановления срока исковой давности или неприменения исковой давности по заявлению истцов в связи со злоупотреблением ответчиками своими правами, в материалах дела не имеется.

Требования истцов о присуждении ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1», ООО «Электрон-2» в размере 45 % номинальной стоимостью 4 500 руб, присуждения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Электрон-1»  и ООО «Электрон-2» в размере 15 % номинальной стоимостью 1 500 руб. также не подлежат удовлетворению, поскольку основанием для их заявления является недействительность сделок  (договоров от 02.11.2009г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2», договоров от 01.12.2009г дарения доли в уставном капитале ООО «Электрон-1» и ООО «Электрон-2) в силу  п.1, п.2 статьи 179 ГК РФ.  

Судом отклоняются возражения ответчиков  в отношении того, что производство по настоящему делу подлежит прекращению на основании п.2 ч.1 ст.150 АПК РФ: имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Предмет иска - это конкретное требование истца к ответчику, указание истцом на субъективное право, о защите которого он просит суд и определяет итогом судебного разбирательства.

Основание иска - это обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику.

В рамках дела №А64-1077/2016 истцы просили признать данные сделки недействительными (ничтожными) на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) как мнимые сделки, в рамках настоящего дела истцы полагают, что сделки совершены под влиянием обмана со стороны ФИО3 и угроз неустановленных лиц (пункт 1 статьи 179 АПК РФ), то есть настоящее дело не совпадает по предмету и основанию с делом № А64-1077/2016.

Обстоятельства по рассматриваемых правоотношениям в рамках дела №А64-1077/2016 не исследовались и им не давалась надлежащая оценка, более того, в иске было отказано в связи с пропуском срока исковой давности. 

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе  в  удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению за истцом.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления об обеспечении иска относятся на истца, поскольку в иске отказано (пункт 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.04.2014г. №46).

Истцом при обращении в арбитражный суд с настоящим иском было заявлено о принятии мер по обеспечению иска. Определением от 18.12.2018г. ходатайство удовлетворено частично, 

При подаче заявления об обеспечении иска оно оплачивается государственной пошлиной в однократном размере, установленном подпунктом 9 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ независимо от того, указана ли в нем одна обеспечительная мера или соединено несколько связанных между собой обеспечительных мер.

Поскольку истцом было подано одно заявление о принятии мер по обеспечению иска, то сумма излишне оплаченной государственной пошлины на основании статьи 333.40 НК РФ подлежит возврату истцу из федерального бюджета. 

Принятые по делу обеспечительные меры на основании части 5 статьи 96 АПК РФ  сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1) Исковое заявление оставить без удовлетворения. 

2) Истцам возвратить из федерального бюджета 3000 руб. госпошлины, по чеку-ордеру  от 06.12.2018, от 06.12.2018 на сумму 3000 руб., выдать справку на возврат госпошлины из федерального бюджета.

Решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, обжалуется в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006, 

<

...>, в течение месяца после принятия настоящего решения 

   Судья                                                                          А.А.Краснослободцев