АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело №А13-12420/2020

город Вологда

26 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корепина С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Головиной Е.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Строим Дом» (ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 1» (ОГРН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и о восстановлении права пользования недрами, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области,

при участии: от истца ФИО1 по доверенности от 05.07.2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Строим Дом» (далее – истец) обратилось с иском в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 1» (далее – ООО «УМ – 1), Обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» (далее – ООО «УМ») о признании недействительной сделки по передаче ООО «УМ» права пользования недрами, принадлежащего ООО «УМ – 1», оформленную согласием ООО «УМ – 1» №134 от 27.11.2017 на переоформление лицензии ВОЛ 80678 ТЭ, выданной Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области на срок до 31.07.2034, и о восстановлении права пользования недрами на участок недр, расположенный в Вологодском районе Вологодской области в 30,5 км. к юго-западу от г.Вологда к северу от д.Василево.

В обоснование заявленных требований истец сослался на недействительность сделки как притворной, направленной на вывод имущества.

В качестве правового обоснования иска истец указал статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А13-12914/2020.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и отклонено на основании пункта 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) как необоснованное и явно направленное на затягивание судебного процесса, поскольку оснований для приостановления производства по делу, установленных статьями 143, 144 АПК РФ не имеется. 

Ответчики представителей в суд не направили, в письменных отзывах возразили против удовлетворения иска по доводам, изложенным в них.

Департамент природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области в письменном отзыве возразил против удовлетворения иска, просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ при имеющейся явке.

Как следует из материалов дела, единогласным решением общего собрания учредителей (ООО «УМ – 1» доля в уставном капитале 90%, ООО «Дорожно-строительные материалы» - доля 10%) от 20.10.2017 (протокол №1) учреждено ООО «УМ», утвержден уставный капитал в размере 10 000 руб. 

На основании заявления ООО «УМ» о предоставлении государственной услуги по переоформлению лицензии на пользование недрами №135 от 27.11.2017, согласия ООО «УМ – 1» от 27.11.2017 №134 на переоформление лицензии, на основании статьи 17.1 Федерального закона от 21.02.1992 №2395-1 «О недрах» (далее - Закон о недрах) произведено переоформление лицензии на право пользования недрами ВОЛ 00833 ТЭ, ранее выданной ООО «УМ – 1»; Департаментом природных ресурсов и охраны окружающей среды Вологодской области ООО «УМ» выдана лицензия на пользование недрами ВОЛ 80678 ТЭ от 11.01.2018 с целью добычи песчано-гравийного материала на участке недр, ограниченном контурами блоков №№2,3,4 месторождения «Васильково», для автодорожного и гражданского строительства, расположенном в Вологодском районе Вологодской области в 30,5 км к юго-западу от 

<

...> км к северу от д.Василево, сроком до 31.07.2034.

Истец, указывает, что является кредитором ООО «УМ – 1», усматривает притворность сделки по передаче права пользования недрами, полагая, что стороны фактически не намеревались совершить сделку, действия ООО «УМ – 1» были направлены на вывод имущества; считает, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, поскольку лишает реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает наличия оснований для признания оспариваемой сделки  притворной.

Основания перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности и порядок переоформления лицензии на пользование недрами регламентирован статьей 17.1 Закона о недрах.

В частности, абзацем 6 указанной статьи установлено, что право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае, если юридическое лицо - пользователь недр выступает учредителем нового юридического лица, созданного для продолжения деятельности на предоставленном участке недр в соответствии с лицензией на пользование участком недр, при условии, если новое юридическое лицо образовано в соответствии с законодательством Российской Федерации и ему передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование участком недр, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, а также имеются необходимые разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, связанных с недропользованием, и доля прежнего юридического лица - пользователя недр в уставном капитале нового юридического лица на момент перехода права пользования участком недр составляет не менее половины уставного капитала нового юридического лица.

Аналогичное положение содержит пункт 61 Административного регламента Федерального агентства по недропользованию по исполнению государственных функций по осуществлению выдачи, оформления и регистрации лицензий на пользование недрами, внесения изменений и дополнений в лицензии на пользование участками недр, а также переоформления лицензий и принятия, в том числе по представлению Федеральной службы по надзору в сфере природопользования и иных уполномоченных органов, решений о досрочном прекращении, приостановлении и ограничении права пользования участками недр, утвержденного приказом Минприроды России от 29.09.2009 № 315.

Таким образом, передача права пользования недрами произведена в соответствии с нормой закона. 

Согласно статье 11 Закона о недрах предоставление недр в пользование, в том числе предоставление их в пользование органами государственной власти субъектов Российской Федерации, оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей установленной формы бланк с Государственным гербом Российской Федерации, а также текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами.

Лицензия является документом, удостоверяющим право ее владельца на пользование участком недр в определенных границах в соответствии с указанной в ней целью в течение установленного срока при соблюдении владельцем заранее оговоренных условий. 

В силу статьи 9 Закона о недрах права и обязанности пользователя недр возникают с даты государственной регистрации лицензии на пользование участком недр.

По результатам передачи права пользования недрами от ООО «УМ – 1» к ООО «УМ» последнему выдана лицензия на пользование недрами ВОЛ 80678 ТЭ от 11.01.2018, следовательно, сделка по передаче права пользования недрами фактически исполнена и повлекла присущие ей правовые последствия.

Довод истца о совершении сделки исключительно с целью причинить имущественный вред кредиторам путем вывода активов отклоняется судом, поскольку доля ООО «УМ – 1» в уставном капитале ООО «УМ» является активом, рыночная стоимость которого не равна величине уставного капитала дочернего общества, а включает в себя рыночную стоимость всего имущества дочернего общества, в том числе стоимость переданного права пользования недрами.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В обоснование иска истец ссылается на наличие перед ним задолженности ООО «УМ – 1» по договорам аренды. 

Между тем, надлежащим способом защиты права применительно к данным отношениям выступает иск о взыскании задолженности, который подан истцом и принят судом к производству в рамках дела №А13-12914/2020. 

При таких обстоятельствах, поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки, а для защиты нарушенного права истца законом предусмотрен иной способ защиты права, суд констатирует, что истец не является лицом, которое имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной и в применении последствий недействительности в виде восстановления права предыдущего недропользователя.

В действиях истца по оспариванию сделки суд усматривает признаки злоупотребления правом, поскольку, не реализовав предусмотренный законом способ защиты права, истец пытается вмешаться в хозяйственную деятельность ответчиков, разрешая вопрос о непринадлежащих ему правах пользования недрами.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.   

В связи с отказом в иске, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать Обществу с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление «Строим Дом» в удовлетворении иска к Обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации № 1», Обществу с ограниченной ответственностью «Управление механизации» о признании недействительной сделки по передаче права пользования недрами, оформленной согласием №134 от 27.11.2017 и о восстановлении права пользования недрами.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья          С.В. Корепин