АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-21182/2021

г. Краснодар

27 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2025  года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Истоменок Т.Г. и Посаженникова М.В., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дела» (онлайн-заседание), от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.06.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А53-21182/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки MercedesBenz 450 4MATIC, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного 25.09.2018 должником и ФИО1 (далее – ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 656 200 рублей (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – Кодекс).

Определением суда от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2024, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля марки MercedesBenz 450 4MATIC, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный 25.09.2018 должником и ФИО1; применены последствия недействительности сделки, с ФИО1 в пользу должника взысканы денежные средства в размере 3 656 200 рублей.

В кассационной жалобе ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции рассмотрел спор в отсутствие надлежащего извещения ответчика, суд апелляционной инстанции указанное нарушение не исправил; судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка представленным конкурсным управляющим документам; с учетом дополнительного соглашения стоимость транспортного средства составила 3 млн. рублей, факт оплаты подтверждается копией кассового ордера от 25.09.2018 № 16; общий доход ФИО1 и членов его семьи за 2,5 года до заключения сделки составил 7 888 690 рублей 88 копеек, что подтверждает его финансовую состоятельность; сделка соверена в рамках обычной хозяйственной деятельности и не может быть оспорена в рамках дела о банкротстве; стоимость автомобиля составляла 2% от валюты баланса должника.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 21.11.2022 ООО «Континент» признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

25 сентября 2018 года должник (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает автомобиль марки MercedesBenz 450 4MATIC, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>. Согласно пункту 2 договора стоимость транспортного средства составляет 600 тыс. рублей, в том числе НДС – 91 525 рублей          42 копейки, которую продавец получил от покупателя. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, стороны претензий друг к другу не имеют. Передача указанного транспортного средства (агрегата) и всех необходимых документов и принятие его покупателем осуществлена до подписания сторонами договора.

Полагая, что в результате заключенного договора должник не получил равноценное встречное исполнение за переданное транспортное средство, а оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35).

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, приняв во внимание дополнительно представленные доказательства, приобщенные в порядке части 2 статьи 268 Кодекса, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Установив, что спорный договор заключен 25.09.2018, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 01.07.2021, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, суды пришли к верному выводу о возможности оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая сделку с позиции наличия или отсутствия признаков неравноценного встречного предоставления, суды в качестве доказательства по делу приняли во внимание отчет об оценке от 06.03.2024 № 0214/01/2024-2, согласно которому стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составила 3 656 200 рублей.

Правовых и фактических оснований для неприменения указанного отчета суды не установили, отчет составлен дипломированным оценщиком, соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», что свидетельствует о его соответствии критерию письменного доказательства по делу.

Довод ответчика о том, что он не подписывал договор купли-продажи от 25.09.2018 признан судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку из представленной в материалы дела ГУ МВД России по Ростовской области карточки учета транспортного средства следует, что 25.09.2018 внесены изменения в паспорт транспортного средства, в связи с изменением собственника (владельца) на основании документа, подтверждающего право собственности – договор купли-продажи от 25.09.2018, а также на основании документа, удостоверяющего личность – паспорт ФИО1

Заявленный ответчиком довод о приобретении автомобиля по иной стоимости и представленное в ходе рассмотрения апелляционной жалобы дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства от 25.09.2018 с указанием стоимости имущества в размере 3 млн. рублей, заключенное в тот же день, что и оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства, оценено судом критически, поскольку вызывает обоснованные сомнения в части согласования цены автомобиля в условиях представления ответчиком в органы ГИБДД договора, содержащего условия о стоимости имущества в размере 600 тыс. рублей.

Проверив имущественное положение ответчика произвести оплату в заявленной сумме, суд апелляционной инстанции проанализировал представленные в материалы дела справки 2-НДФЛ за 2016 – 2018 годы в отношении ответчика, его супруги и их сына, и, принимая во внимание отсутствие доказательств аккумулирования денежных средств для их единовременной передачи должнику, пришел к выводу о недоказанности финансовой возможности ответчика осуществить оплату по оспариваемому договору.

Равным образом, суд апелляционной инстанции отклонил представленные конкурсному управляющему бывшим руководителем должника приходный кассовый ордер от 25.09.2018 № 16 на сумму 3 млн. рублей, копию кассовой книги (касса за 25.09.2018),  расходные кассовые ордеры от 25.09.2018 № 63 на сумму 675 тыс. рублей,             от 25.09.2018 № 64 на сумму 136 500 рублей, от 25.09.2018 № 65 на сумму 2 млн. рублей, поскольку указанные документы представлены только на стадии апелляционного рассмотрения обособленного спора и переданы бывшим руководителем выборочно (частично) лишь в той части, в которой подтверждают заявленные ответчиком доводы, в том числе в целях возможного сокрытия факта безвозмездного отчуждения транспортного средства.

В рассматриваемом случае суды установили, что денежные средства по договору купли-продажи от 25.09.2018 на расчетный счет должника в период совершения оспариваемой сделки не поступали. Первичные документы, опосредующие передачу наличных денежных средств в кассу организации в размере 600 тыс. рублей, в материалы дела не представлены, равно как и доказательства подтверждающие оприходование должником указанных денежных средств и их использование в предпринимательской деятельности.

Отклоняя возражения ответчика о соответствии предложенной цены техническому состоянию автомобиля на дату его продажи, апелляционный суд обоснованно указал на отсутствие в договоре ссылок на ненадлежащее состояние и степень износа автомобиля на момент купли-продажи. В то же время, как следует из материалов дела и судами установлено, спорное транспортное средство зарегистрировано за покупателем 25.09.2018, то есть в день заключения договора купли-продажи, автомобиль успешно прошел государственный технический осмотр и допущен к эксплуатации.

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу, что отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения стороны не могли не осознавать того обстоятельства, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Суды установили, что на дату заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как имели место неисполненные обязательства перед кредитором АО «Админора» в сумме 64 252 390 рублей 48 копеек, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника определением суда от 27.02.2023.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В силу правовых позиций, выраженных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) аффилированность (заинтересованность) должника и кредитора может быть не только юридической, но и фактической, при которой сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений. О наличии фактической аффилированности (заинтересованности) может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Приобретение транспортного средства по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, либо безвозмездно, суды расценили как критерий осведомленности лица о заключении сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Возможность применения кратного критерия осведомленности соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707.

При изложенных обстоятельствах, установив, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, при наличии фактической аффилированности сторон, в результате которой из владения должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, суды пришли к правомерному выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что спорное имущество выбыло из собственности ФИО1 в пользу третьих лиц, суды применили последствия недействительности сделки исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса в виде взыскания с ФИО1 рыночной стоимости транспортного средства – 3 656 200 рублей.

Довод ответчика о рассмотрении судом первой инстанции обособленного спора в отсутствие его надлежащего уведомления, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

Согласно имеющейся в материалах дела адресной справке, ответчик зарегистрирован по месту жительства по адресу: 

<

...> д. 

<

…>.

Определение суда о принятии к производству заявления конкурсного управляющего направлялось ответчику по данному адресу (почтовый идентификатор № 34498785532972 (т. 1 л.д. 34)) и возвращено органом почтовой связи с отметкой «Истек срок хранения» (34498785532972).

При этом, как верно указал суд апелляционной инстанции, представленные должником ответы Каменоломнинского почтамта УФПС Ростовской области                         от 31.05.2024 и 25.04.2024, из которых следует, что адрес: 

<

...>, не обслуживается отделением почтовой связи 346500 Шахты, так как входит в зону обслуживания другого ОПС – 346503 Шахты, не свидетельствуют об отсутствии надлежащего уведомления ФИО1

В рассматриваемом случае почтовое отправление № 34498785532972 было отсортировано и перенаправлено в почтовое отделение 346503, обслуживающее адрес заявителя, в котором осуществлена неудачная попытка вручения, после которой судебное извещение возвращено отделением почтовой связи отправителю с отметкой почтового органа «Истек срок хранения».

Суд округа также принимает во внимание, что судебный акт первой инстанции вынесен 02.04.2024, а апелляционная жалоба на указанное определение подана ответчиком 10.04.2024.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2024 по делу № А53-21182/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Т.Г. Истоменок

М.В. Посаженников