АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-36928/21

09 сентября 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   07 сентября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            09 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бирюковой В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам:

- обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская Мельница» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

- обществу с ограниченной ответственностью «Мельница» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

- обществу с ограниченной ответственностью «Южный Зерновой Терминал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Южный Зерновой Терминал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии: 

от истца: представитель Дик Н.А. по доверенности от 08.04.2021г., диплому; представитель ФИО3, удостоверение, доверенность от 02.06.2022г. 

от ответчика ООО «Ростовская мельница»: представитель ФИО4 по доверенности от 14.02.2022 г., диплому;

от ответчика ООО «ЮЗТ»: представитель ФИО4 по доверенности от 15.11.2021 г., диплому;

от ответчика ООО «Мельница»: представитель не явился.

установил:

индивидуальный предприниматель  Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 обратился в арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовская Мельница», обществу с ограниченной ответственностью «Мельница», обществу с ограниченной ответственностью «Южный Зерновой Терминал» о солидарном взыскании 12 681 687,36 руб. задолженности по договору о переводе долга от 15.01.2020 г., 2 108 064,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2020 г. по 31.03.2022 г. с последующим их начислением на сумму долга со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория; взыскании с  ООО «Южный Зерновой Терминал» 1 426 689,83 руб. неустойки по договору поручительства № 15/01-2020-1 от 15.01.2020 г. с последующим ее начислением на сумму долга со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория; взыскании солидарно 1 221 306,9 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам поставки № М/13122018-1 от 11.12.2018 г., № М/07122018-1 от 07.12.2018 г., № М/141218/1 о 14.12.2018 г. (с учетом уточненных исковых требований).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.06.2022 г. суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения настоящее дело с делом №А53-11715/22, возбужденным по иску общества с ограниченной ответственностью "Южный зерновой терминал" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора поручительства № 15/01-2020-1 от 15.01.2020 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Представитель истца в судебном заседании заявил устное ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать солидарно с ООО «Мельница», ООО «Ростовская Мельница», ООО «Южный зерновой терминал» 12 681 687,36 руб. в счет уплаты долга по договору о переводе долга б/н от 15.01.2020 г., 2 108 064,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением на сумму долга со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория; 

с ООО «Южный зерновой терминал» 1 426 689,83 руб. неустойки по договору поручительства № 15/01-2020-1 от 15.01.2020 г. с последующим ее начислением на сумму долга со следующего дня по окончании действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», до момента фактического исполнения основного обязательства, если основное обязательство не будет исполнено до окончания действия моратория;  

с ООО «Мельница», ООО «Ростовская Мельница» и ООО "ЮЗТ" 1 221 306,9 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по договорам поставки № М/13122018-1 от 11.12.2018 г., № М/07122018-1 от 07.12.2018 г., № М-141218/1 от 14.12.2018 г. 

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточненные исковые требования к рассмотрению.

Представитель истца просил первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

Представитель ответчика ООО «Ростовская мельница»  просил в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «ЮЗТ» просил в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречный иск удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представлены письменные ходатайства о рассмотрении спора в отсутствие представителей истца и ответчиков.

В судебном заседании, состоявшемся 31.08.2022 г. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 07.09.2022 г. После перерыва судебное заседание продолжено. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области http://www.rostov.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, разъяснено в определении о принятии заявления к производству.

После окончания срока перерыва, лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Суд на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным рассмотреть заявление без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 15.01.2020 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Мельница» (ООО «Мельница», Первоначальный должник), Обществом с ограниченной ответственностью «Ростовская Мельница» (ООО «Ростовская Мельница», Новый должник) и индивидуальным предпринимателем – главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (Кредитор), заключен Договор о переводе долга (далее - Договор о переводе долга), по условиям которого  ООО «Ростовская Мельница» были приняты на себя обязательства по уплате Кредитору долга ООО «Мельница» по Соглашению № 13/09.2019 от 13.09.2019 г. в размере  14 092 390,36 руб.

15.01.2020 г. на основании Договора поручительства № 15/01-2020-1 Общество с ограниченной ответственностью «Южный Зерновой Терминал» (ООО «ЮЗТ», Поручитель) предоставило Кредитору поручительство за исполнение ООО «Ростовская Мельница» обязательств, вытекающих из Договора о переводе долга б/н от 15.01.2020 г.

Условиями раздела 4 Договора о переводе долга было определено, что выплата Кредитору долга по Договору осуществляется Новым должником путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора, либо путем внесения наличных денежных средств в кассу Кредитора, либо путем взаимозачета, либо иным путем, согласованным в дополнительном соглашении Кредитора и Нового должника к Договору.

15.01.2020 г. между Кредитором и Новым должником (ООО «Ростовская Мельница») было заключено дополнительное соглашение б/н от к Договору о переводе долга, согласно которому исполнение принятых на себя по Договору обязательств Ответчик - Новый должник взялся осуществить путем оказания Истцу - Кредитору или указанному им лицу комплекса услуг по переработке, фасовке и хранению давальческого сырья (пшеницы) с зачетом причитающегося за оказание таких услуг вознаграждения в счет погашения долга. 

Во исполнение такого соглашения между Истцом и Ответчиком - Новым должником, а также между Ответчиком - Новым должником и ООО «Алиса» (в качестве лица, указанного Кредитором) 15.01.2020 г. были заключены договоры на переработку давальческого сырья (пшеницы), договоры оказания услуг по фасовке муки и договоры хранения.

Как указал истец, после ноября 2020 г. переработка, фасовка и хранение давальческого сырья (пшеницы) Ответчиком - Новым должником не осуществлялись, какие-либо денежные средства Истцу не уплачивались, а существующий долг - не уменьшался. При этом п. 4.1 Дополнительного соглашения б/н от 15.01.2020 г. к Договору о переводе долга б/н от 15.01.2020 г. было установлено право Кредитора (Истца) при неисполнении условий заключенного соглашения отказаться от его исполнения в одностороннем порядке и потребовать уплаты Новым должником (Ответчиком) денежных средств в размере разницы между переведенным на Нового должника (Ответчика) долгом и суммой, выплаченной им Кредитору (Истцу) при реализации условий Дополнительного соглашения б/н от 15.01.2020 г. к Договору о переводе долга б/н от 15.01.2020 г. и заключенных в связи с ним договоров переработки, фасовки и хранения давальческого сырья (пшеницы).

Истец отказался от исполнения Дополнительного соглашения б/н от 15.01.2020 г. к Договору о переводе долга б/н от 15.01.2020 г. и потребовал от Ответчика - Нового должника уплаты денежных средств в размере непогашенного долга - 12 681 687,36 руб.

Кроме того, указанному Ответчику было предъявлено требование об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на всю сумму непогашенного долга в период со дня заключения Договора о переводе долга б/н от 15.01.2020 г. и Дополнительного соглашения к нему б/н от 15.01.2020 г. до дня фактического погашения долга в полном объеме.

По данным Отчета АО «Почта России» Ответчик - Новый должник получил соответствующее обращение, содержащее одновременно отказ Истца от исполнения Дополнительного соглашения б/н от 15.01.2020 г. к Договору о переводе долга б/н от 15.01.2020 г. и требование (претензию) об уплате долга, однако оставил его без ответа и удовлетворения. 

Требование Ответчикам - Первоначальному должнику и Поручителю ООО «ЮЗТ» Истец предъявил лишь после того, как его требование, адресованное Ответчику - Новому должнику, было оставлено без ответа и удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением (с учетом уточненных исковых требований).

Изучив материалы дела, обозрев письменные доказательства, суд пришел к выводу о том, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

15.01.2020 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Мельница», Обществом с ограниченной ответственностью «Ростовская Мельница» и индивидуальным предпринимателем – главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, заключен Договор о переводе долга в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2022, по условиям которого  исполнение обязательств по выплате долга ООО "Мельница"  в размере  14 092 390,36 руб. осуществляется ООО "Ростовская мельница" путем оказания ИП ФИО2 или указанному им лицу комплекса услуг по переработке, фасовке и хранению давальческого сырья (пшеницы) с зачетом причитающегося за оказание таких услуг вознаграждения в счет погашения долга. 

Подписав спорный договор, стороны выразили свое согласие со всеми закрепленными в нем условиями, в том числе по порядку исполнения существующего обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Кроме того, статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

В данном случае договор подписан со стороны истца без разногласий. Заключенный без разногласий договор выражает согласие сторон по всем его условиям, в том числе и по условиям оплаты.

В соответствии с п. 4.1. договора о переводе долга в редакции дополнительного соглашения при неисполнении условий соглашения при неисполнении условий соглашения кредитор вправе отказаться от исполнения соглашения в одностороннем порядке и потребовать уплаты должником – ООО "Ростовская мельница" денежных средств.

Согласно п. 5.2. договора о переводе долга и п. 7.2 дополнительного соглашения к нему любые изменения и дополнения к договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон, скреплены печатями. Соответствующие изменения и дополнения являются неотъемлемой частью договора.

Истец, ссылаясь на п. 4.1. соглашения от 15.01.2020 потребовал от Ответчиков уплаты денежных средств в размере непогашенного долга - 12 681 687,36 руб., то есть фактически истцом  заявлено об одностороннем изменении условий договора о переводе долга.

Однако соглашение об изменении условия договора сторонами не достигнуто.

При этом истцом не было представлено доказательств существенного нарушения ответчиком – ООО "Ростовская мельница" условий договора, влекущего его изменение. Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, из материалов дела не усматривается.

Напротив, в уведомлении об отказе от исполнения дополнительного соглашения от 15.01.2020, направленного в адрес ООО "Ростовская мельница", истец указывает, что, по его мнению, интересам всех участников сложившихся правоотношений отвечал бы пересмотр условий заключенного договора о переводе долга, а также заключенных для его исполнения договоров переработки, фасовки и хранения давальческого сырья. Как указал истец, причиной является изменившаяся конъюнктура цен на рынке основных зерновых скульптур, включая пшеницу, при относительной стабильности цен на муку, в связи с чем согласованные сторонами условия погашения долга утратили свой экономический смысл и актуальность.

Таким образом, положения п. 4.1 дополнительного соглашения в данном случае не подлежат применению ввиду недоказанности обстоятельств, дающих истцу право на односторонний отказ от исполнения соглашения.

Следовательно, в настоящее время договор о переводе долга и Дополнительное соглашение являются действующими, не признаны недействительными, не расторгнуты в судебном порядке. 

Как указал ответчик, интерес к исполнению договора им не утрачен, от исполнения договорных обязательств ООО "Ростовская Мельница" не отказывается, однако, в настоящее время истцом прекращена подача заявок на переработку давальческого сырья.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования, предъявленные к ООО "Ростовская Мельница" и поручителю – ООО "ЮЗТ" являются необоснованными.  

Кроме того в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие об обоснованности предъявления требований к ООО "Мельница" в порядке солидарной ответственности.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что первоначальные исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Рассмотрев встречные исковые требования о признании договора поручительства № 15/01-2020-1 от 15.01.2020 г. недействительным, а также применении последствий недействительности сделки, суд считает их не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

По мнению ответчика, договор поручительства №15/01-2020-1 от 15.01.2020 г. (далее - «Договор поручительства»), который является основанием для обращения к ООО «ЮЗТ» с требованием об уплате денежных средств, является недействительной сделкой по следующим основаниям.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ ООО «ЮЗТ» является 100 % участником ООО «Мельница», в ООО «ЮЗТ» участниками являются ООО «Русское поле» - 70% доли в уставном капитале Общества и ФИО5 - 30% доли в уставном капитале Общества. На момент сделки Генеральным директором в ООО «Мельница» и в ООО «ЮЗТ» был ФИО6.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Пунктом 3 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Также одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью предусмотрено уставами ООО «ЮЗТ» и ООО «Мельница».

С 10.03.2021 г. генеральным директором в ООО «ЮЗТ» является ФИО7 (регистрация в ЕГРЮЛ 26.03.2021 г.). При получении претензии было выявлено, что в Обществе отсутствует протокол об одобрении Договора поручительства со стороны участников Общества.

Генеральный директор ООО «ЮЗТ», будучи на тот момент генеральным директором ООО «Мельница», без одобрения участников Общества, заключил Договор поручительства №15/01- 2020-1 от 15.01.2020 г. - сделку, которая не является обычной для хозяйственной деятельности ООО «ЮЗТ», является существенной.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договора поручительства № 15/01-2020-1  был заключен 15.01.2020 г., то есть срок исковой давности по требованию об оспаривании начал течь с 15.01.2020 и истек 16.01.2021 г.

Встречный иск предъявлен 05.04.2022 г. (направлен посредством почтовой связи), то есть с пропуском годичного срока исковой давности на признание оспоримой сделки недействительной.

При этом дата вступления в должность руководителя ООО "ЮЗТ" существенного правового значения не имеет, поскольку  в данном случае смена руководителя Общества не прерывает и не приостанавливает течение срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на проигравшую сторону

С учетом увеличения истцом в процессе рассмотрения спора суммы исковых требований, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 18 152 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 18 152 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                              В.С. Бирюкова