АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-12367/2020

15 июля 2024 года

резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы 

акционерного общества «Росагролизинг» и

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия 

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.03.2024

по делу № А39-12367/2020,

 

по заявлению внешнего управляющего 

ФИО1

об утверждении мирового соглашения

по делу о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью 

«Агрофирма «Кировская»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 10.12.2020 возбудил настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Кировская» (далее – ООО «Агрофирма «Кировская», должник); определением от 27.12.2021 ввел в отношении должника процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим ФИО1.

На общем собрании кредиторов должника, состоявшемся 21.11.2023, принято решение о заключении мирового соглашения между ООО «Агрофирма «Кировская» и кредиторами.

Внешний управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу о банкротстве должника.

Суд первой инстанции определением от 20.03.2024 утвердил по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агрофирма «Кировская» мировое соглашение на условиях, установленных в резолютивной части определения, прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа обратились конкурсные кредиторы должника – акционерное общество «Росагролизинг» (далее – АО «Росагролизинг») и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Мордовия (далее – Министерство) с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение от 20.03.2024.

Министерство не согласно со скидкой долга в размере пятидесяти процентов. Заявитель полагает, что условия мирового соглашения являются экономически необоснованными, а доказательства наличия реальной возможности восстановления платежеспособности должника и возобновления им хозяйственной деятельности отсутствуют, в том числе, при условии скидки с долга и отказа от уплаты процентов, предусмотренных в пункте 2 статьи 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). По мнению подателя жалобы, введение в отношении имущества должника процедуры конкурсного производства позволит удовлетворить требования кредиторов в большем размере. Министерство указывает на неравное положение кредиторов по условиям мирового соглашения (преимущественное погашение требований уполномоченного органа и без применения скидки с долга в размере пятидесяти процентов; отсутствуют гарантийные обязательства, поэтому большая часть денежных средств будет тратиться должником на хозяйственную деятельность). Министерство обращает внимание на наличие у ООО «Агрофирма «Кировская» непогашенной текущей задолженности, что, как полагает заявитель, является препятствием к утверждению мирового соглашения.

АО «Росагролизинг» дополнительно указывает, что Закон о банкротстве не предусматривает приоритет удовлетворения требований об уплате обязательных платежей с учетом того, что требования Федеральной налоговой службы в рассмотренной ситуации включены в третью очередь реестра (наряду с требованиями иных кредиторов). АО «Росагролизинг» считает, что суд первой инстанции не оценил активы должника (право аренды земельных участков), которые можно реализовать в процедуре конкурсного производства. 

АО «Росагролизинг» уведомило окружной суд о возможности рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Внешний управляющий ФИО1 в письменном отзыве отклонил доводы заявителей, указав на законность и обоснованность принятого арбитражным судом судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Законность определения от 20.03.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах и в отзыве внешнего управляющего, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В пункте 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

В силу статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1). Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение (пункт 3).

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве проверить соблюдение процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом.

В силу пункта 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо № 97) правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

В силу статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Материалами дела подтверждено, что 21.11.2023 состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение о заключении мирового соглашения.

На указанном собрании присутствовали представители двух конкурсных кредиторов (ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «СК») и уполномоченного органа, обладающие 92,626 процентами голосов, в связи с чем собрание признано правомочным.

Суд констатировал, что должник не имеет задолженности перед кредиторами первой и второй очереди; решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов конкурсных кредиторов, подписано уполномоченными лицами; стороны мирового соглашения согласовали условия о размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами; мировое соглашение не содержит неточных и предположительных формулировок, его условия позволяют определенно установить объем кредиторской задолженности, порядок и сроки ее удовлетворения, не нарушают прав и законных интересов иных лиц, не противоречат требованиям Закона о банкротстве; период рассрочки является разумным и экономически оправданным.

Установив, что представленное мировое соглашение содержит согласованные условия о размере и сроках погашения задолженности, и не выявив признаков, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о соблюдении совокупности обстоятельств для утверждения мирового соглашения.

Возражения заявителей относительно утверждения мирового соглашения рассмотрены судом и отклонены.

В частности, аргумент о том, что мировое соглашение не соответствует цели восстановления платежеспособности должника, не принимается во внимание, как основанный на предположениях. 

В условиях сложившихся рыночных отношений, предполагающих наличие высокого предпринимательского риска, возможность восстановления платежеспособности никогда не может быть с достоверностью спрогнозирована, в связи с чем получение прибыли носит вероятностный характер. Утверждая мировое соглашение, суд не может исходить из того, что его исполнение является неким гарантированным и предрешенным фактом, и должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры. 

При утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов (пункт 17 Обзора судебной практики № 1 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017).

В пункте 18 информационного письма № 97 разъяснено, что обстоятельства, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, могут служить основанием для отказа в утверждении мирового соглашения, поскольку кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы.

При этом учитываются продолжительность предоставления отсрочки, размер инфляции и другие обстоятельства. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства.

Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Суд первой инстанции в настоящем случае пришел к обоснованному выводу о том, что условия мирового соглашения являются оправданными. Суд исходил из того, что в 2023 году ООО «Агрофирма «Кировская» возобновило сельскохозяйственную деятельность, в связи с чем сохраняется возможность расчетов с его кредиторами одновременно с возвращением должника к хозяйственной деятельности. Целью процедур банкротства является удовлетворение требований кредиторов и, по возможности, сохранение должника как хозяйствующего субъекта, на что направлено мировое соглашение. Объективные доказательства невозможности достижения целей мирового соглашения как реабилитационной процедуры в деле отсутствуют. В этой связи также следует отметить, что по сведениям внешнего управляющего должник приступил к исполнению мирового соглашения. Кроме того, доказанность экономической обоснованности мирового соглашения является вопросом, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Податели жалоб ссылаются на скидку в размере 50 процентов с долга, а также на отказ от начисления процентов на сумму долга в период исполнения мирового соглашения, на которые они согласия не давали. 

Между тем, согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 13 информационного письма № 97, условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них. 

Условие мирового соглашения о неначислении процентов на сумму непогашенных требований кредиторов в порядке, предусмотренном в абзаце первом пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, не носит дискриминационного характера и не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения (пункт 14 информационного письма).

Законодательство о банкротстве также не устанавливает запрета на утверждение судом мирового соглашения при наличии у должника не погашенной задолженности по текущим платежам (пункт 10 информационного письма № 97).

Из пункта 6 статьи 151, пункта 6 статьи 152, пункта 4 статьи 153, пункта 4 статьи 154 Закона о банкротстве следует, что мировое соглашение, заключенное по правилам названного Федерального закона, распространяется только на требования, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Основополагающим обстоятельством в настоящем случае является отсутствие доказательств того, что в случае открытия конкурсного производства в отношении ООО «Агрофирма «Кировская» кредиторы могут получить удовлетворение своих требований в большем размере, чем в соответствии с условиями мирового соглашения, которое также позволит принять попытку к реабилитации должника как хозяйствующего субъекта. Суд верно отметил, что единственным активом ООО «Агрофирма «Кировская» является истекающее в течение немногим более, чем одного года, право аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения (срок действия аренды до 04.08.2025, ежегодная плата за все участи составляет 50 313 рублей 32 копейки). Возможность получения кредиторами должника от реализации этого актива большего, чем они могут рассчитывать по условиям мирового соглашения, суд оценил критически. Заявители не конкретизировали основания для оспаривания сделок и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также не обосновали реальность иных способов привлечения денежных средств в конкурсную массу. Недобросовестность сторон мирового соглашения при установлении порядка погашения задолженности, с учетом имеющихся у должника активов, судом первой инстанции не установлена. 

Исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что представленное на утверждение мировое соглашение соответствует требованиям законодательства о банкротстве и является наиболее разумным компромиссом между интересами должника и его кредиторов. 

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к верному выводу о том, что мировое соглашение соответствует целям процедуры банкротства и не нарушает прав иных лиц, в связи с чем правомерно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Несогласие отдельного кредитора с условиями мирового соглашения не может служить основанием для отказа в его утверждении.

Необходимо отметить, что в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования к исполнению в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

Обжалованное определение принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств. Указанные доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.03.2024 по делу № А39-12367/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества «Росагролизинг» и Министерства земельных и имущественных отношений Республики Мордовия – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Ионычева

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.А. Ногтева