Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1285/2024

Дело № А74-9462/2022

26 апреля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Курца Н.А., Кушнаревой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Корнеевой Т.Д.,

при участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции представителя общества с ограниченной ответственностью «Енисей-Лизинг» ФИО1 (доверенность от 08.12.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании),

при участии в судебном заседании явившегося в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промстрой» ФИО2 (решение единственного участника от 22.04.2022, приказ от 22.04.2022, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Енисей-Лизинг» на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 года по делу № А74-9462/2022 Арбитражного суда Республики Хакасия,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Промстрой» (далее – истец, ООО «Промстрой») обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Енисей-Лизинг» (далее – ответчик, ООО «Енисей-Лизинг») о взыскании 2 615 212 рублей 66 копеек денежных средств в виде сальдо взаимных расчетов в рамках исполнения договора финансовой аренды (лизинга).

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июня 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22 июня 2023 года отменено, принят новый судебный акт; исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Енисей-Лизинг» в пользу ООО «Промстрой» взыскано 2 596 448 рублей 37 копеек долга, 2 978 рублей 47 копеек расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО «Енисей-Лизинг» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило его отменить в части, взыскать с ответчика в пользу истца 1 758 172 рубля 93 копейки долга.

В поданной жалобе ООО «Енисей-Лизинг» выразило несогласие с расчетом, произведенным судом апелляционной инстанции, указав, что примененная судом формула допустима только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего периода пользования финансированием, предоставленным по договору лизинга. В данном же случае, лизингодатель полагает, что поскольку плата за финансирование по условиям договора распределена неравномерно, а пропорционально остатку долга, размер платы за финансирование за период с даты заключения договора до даты реализации предмета лизинга составил 3 559 008 рублей 44 копейки. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что  исходя из согласованной сторонами суммы договора – 16 011 672 рубля 26 копеек, фактически сложившаяся процентная ставка платы за финансирование составляет 22,504427%. Приведя в кассационной жалобе свой расчет итогового сальдо, заявитель жалобы полагает подлежащей взысканию в пользу истца сумму, равной 1 758 172 рублям 93 копейкам.

В представленных возражениях ООО «Промстрой» с доводами кассационной жалобы не согласилось, сославшись на их необоснованность.

В судебном заседании представитель ООО «Енисей-Лизинг» доводы кассационной жалобы поддержал.

Участвовавший в судебном заседании генеральный директор ООО «Промстрой» с доводами кассационной жалобы не согласился.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся представителей иных участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и возражениях на нее, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Енисей-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Промстрой» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №359 от 10.07.2020. Согласно пункту 1.1. договора лизинга лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи (поставки), который является неотъемлемой частью настоящего договора, приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре. Предметом лизинга является имущество, указанное в спецификации (приложение №1 к настоящему договору (грохот KLEEMANN MS15Z-AD, год выпуска – 2016)).

Согласно положениям договора, лизингополучатель принял на себя обязательства по уплате лизинговых платежей согласно графику вне зависимости от характера, степени и интенсивности использования предмета лизинга (пункты 4.1, 4.2, 4.7 договора).

Пунктами 12.14, 12.14.1, 12.14.2, 12.14.3 договора предусмотрено, что в случае необходимости определения соотношения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его прекращения (сальдо встречных обязательств), стоимость изъятого/возвращенного предмета лизинга определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга (цена, указанная в договоре купли-продажи предмета лизинга третьему лицу). Лизингодатель и лизингополучатель признают, что при определении встречных представлений сторон по договору, на стороне имущественного интереса лизингодателя учитывается сумма оставленного лизингополучателю финансирования, плата за финансирование до дня возврата финансирования (включительно), а также убытки лизингодателя, санкции, установленные договором лизинга. Днем возврата финансирования является день поступления на расчетный счет лизингодателя в полном объеме денежных средств от продажи изъятого/возвращенного предмет лизинга. Стороны пришли к соглашению, что плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется расчетным путем по формуле, указанной в данном пункте договора.

По акту от 20.07.2020 предмет лизинга передан лизингополучателю. 10.07.2020 между сторонами подписано соглашение о возмещении имущественных потерь к договору лизинга. 10.07.2020 между истцом, ответчиком и ООО «Промышленно-производственный центр «Металлические конструкции» был заключен договор поставки №359 (грохот KLEEMANN MS15Z-AD), цена договора составила 11 900 000 рублей.

Платежным поручением №372 от 14.07.2020 лизингодатель перечислил продавцу 11 900 000 рублей.

В связи с нарушением сроков оплаты лизинговых платежей, 31.03.2022 договор лизинга расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке, предмет лизинга (грохот KLEEMANN MS15Z-AD) возвращен лизингодателю.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 04.05.2022 по делу №А74-2629/2022, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, с ООО «Промстрой» в пользу ООО «Енисей Лизинг» взыскано 3 229 256 рублей 59 копеек, в том числе 2 616 258 рублей 08 копеек основного долга по договору лизинга №359 от 10.07.2020, 161 626 рублей 61 копейка платы за коммерческий кредит и 451 371 рубль 60 копеек - неустойки.

Далее, по договору купли-продажи №АО-21/362-2022 от 15.07.2022 предмет лизинга был продан АО «КрайДЭО», цена договора с учетом дополнительного соглашения №1 от 30.08.2022 составила 17 809 000 рублей.  Платежными поручениями №5331 от 20.07.2022, №5815 от 09.08.2022, №6590 от 31.08.2022 АО «КрайДЭО» перечислило ООО «Енисей-Лизинг» денежные средства в указанном размере.

Уведомлением от 12.09.2022 №185 ответчик сообщил истцу о продаже предмета лизинга, направил корректировочный счет – фактуру.

ООО «Енисей Лизинг» произвело зачет встречных однородных требований (письмо исх. №184 от 12.09.2022), погасив задолженность ООО «Промстрой» перед ООО «Енисей Лизинг» в размере 3 229 256 рублей (дело №А74-2629/2022).

01.11.2022 ООО «Енисей Лизинг», произведя расчет сальдо по договору лизинга,  перечислило в пользу ООО «Промстрой» сумму в размере 6 059 733 рубля 93 копейки.

Истец не согласился с размером сальдо встречных предоставлений, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что расчет сальдо взаимных обязательств должен производиться на основании согласованной сторонами договора лизинга формулы.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в части, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 431, 625, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 3.1, 3.3, 3.5, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление от 14.03.2014 № 17), пунктах 41, 43, 44, 45 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пунктах 17, 21 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, и установив, что условия договора сформулированы таким образом, что его стороны производят разные арифметические операции и получают разные результаты, определил сальдо встречных обязательств, выполнив для этого самостоятельный расчет в соответствии с правилами, указанными в постановлении от 14.03.2014 № 17, и установил наличие обязанности ответчика по выплате истцу 2 596 448 рублей 37 копеек.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

По смыслу статей 624, 665 Гражданского кодекса, статей 2 и 4 Закона о лизинге в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Как разъяснено в пункте 3.1 постановления от 14.03.2014 № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков (пункт 3 статьи 11, пункт 2 статьи 13, пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 3.2 - 3.6, 4 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17).

В соответствии с пунктом 3.5 постановления от 14.03.2014 № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора. В указанном постановлении приведена формула, по которой определяется размер платы за финансирование.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, проанализировав условия договора финансовой аренды (лизинга) №359 от 10.07.2020, принимая во внимание то обстоятельство, что буквальное толкование пункта 12.14.3 указанного договора приводит к его несовпадению с другими условиями договора, в частности, с итоговой суммой взаимных обязанностей по договору, а также отсутствие установленной процентной ставки в договоре, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о применении в рассматриваемом случае формулы, приведенной в пункте 3.5 постановления от 14.03.2014 № 17. Произведя расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга в соответствии с пунктом 3.5 постановления от 14.03.2014 № 17, которое составило 2 596 448 рублей 37 копеек в пользу истца, суд правомерно признал наличие оснований для взыскания с ответчика названной суммы.

Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод ответчика о несогласии с расчетом суммы задолженности отклоняется судом округа как несостоятельный.

Ответчик указывает, что применение формулы,  приведенной в пункте 3.5 постановления от 14.03.2014 № 17, допустимо только в том случае, когда плата за финансирование распределяется равномерно в течение всего пользования финансированием, предоставленным в рамках договора лизинга. В данном же случае, лизингодатель полагает, что поскольку плата за финансирование по условиям договора распределена неравномерно, а пропорционально остатку долга, размер платы за финансирование за период с даты заключения договора до даты реализации предмета лизинга составил 3 559 008 рублей 44 копейки, в соответствии с таблицей, приведённой в кассационной жалобе (график 2), из содержания которой следует, что в составе ежемесячного лизингового платежа, согласованного сторонами в размере 411 435 руб. 35 коп., сумма платы за финансирование является переменной и снижается с каждым лизинговым платежом. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что  исходя из согласованной сторонами суммы договора – 16 011 672 рубля 26 копеек, фактически сложившаяся процентная ставка платы за финансирование составляет 22,504427%.

По утверждению ответчика, из расчета, сделанного судом апелляционной инстанции, следует, что общая сумма платежей по договору составляет 14 143 482 рубля 84 копейки, что меньше суммы сделки, согласованной при заключении договора (16 011 672 рубля 26 копеек).

Вместе с тем, доводы ответчика относительно применения сторонами аннуитета и указанного им в жалобе размера платы за финансирование за период с 10.07.2020 по 15.07.2022 – 3 559 008 рублей 44 копейки документально не подтверждены. Из представленного в материалы дела договора и согласованного к нему графика погашения задолженности указанные ответчиком обстоятельства не следуют. В графике платежей (приложение №2 к договору) указан ежемесячный платеж в размере 411 435 рублей 35 копеек. Вместе с тем, размер платы за финансирование, входящий в ежемесячный платеж, сторонами не согласован. Иных граф, из которых бы усматривалось, что стороны в составе ежемесячного лизингового платежа согласовали отдельно сумму возврата финансирования и сумму платы за финансирование, график платежей к договору лизинга не содержит.

Довод лизингодателя согласно которому, размер фактической процентной ставки, сложившейся при заключении договора, составил 22,504427%, судом кассационной инстанции отклоняется как не основанный на условиях заключенного сторонами договора лизинга.

В рассматриваемом случае, поскольку соответствующая ставка не была предусмотрена договором лизинга, она обоснованно установлена судом апелляционной инстанции расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Суд кассационной инстанции, проверив расчет, произведенный судом апелляционной инстанции, установил, что такой расчет соответствует условиям заключенного между сторонами договора.

Так, применив формулу, указанную в пункте 3.5 постановления от 14.03.2014 № 17, исходя из того, что общий размер платежей по договору составляет 16 011 672 рубля 26 копеек, сумма аванса по договору – 1 200 000 рублей, размер финансирования – 10 700 000 рублей, срок договора составляет 1095 дней, суд апелляционной инстанции установил, что плата за финансирование составляет 12,80894865 процентов годовых.

Таким образом, плата за финансирование за 735 дней (за период с 10.07.2020 (дата заключения договора) по 15.07.2022 (дата возврата финансирования)) составила 2 759 879 рублей 28 копеек.

То есть за период действия договора (1095 дней) размер платы за финансирование составил бы 4 111 672 рубля 52 копейки, исходя из расчета: 10 700 000 рублей*12,80894865%/365*1095 дней. При таком расчете, общая сумма договора составляет 16 011 672 рубля 52 копейки (10 700 000 рублей + 4 111 672 рубля 52 копейки= 14 811 672 рубля 52 копейки+1 200 000 рублей (аванс, внесенный лизингополучателем)), что сопоставимо с суммой договора, согласованной сторонами (16 011 672 рубля 60 копеек).

С учетом изложенного, доводы заявителя жалобы о том, что в результате произведенного апелляционным судом расчета лизингодатель не получил того, на что рассчитывал при заключении договора лизинга с истцом, суд округа признает ошибочными. Необоснованного изменения баланса интересов сторон судом апелляционной инстанции не допущено.

Доводы кассационной жалобы о том, что исходя из расчета, произведенного апелляционным судом, ежемесячный платеж составлял бы 359 541 рубль 19 копеек, и, соответственно, сумма договора составляла бы 14 143 482 рубля 84 копейки, суд округа также признает ошибочным.

Как указано выше, за весь период действия договора (36 месяцев) размер финансирования составил 10 700 000 рублей, а плата за финансирование - 4 111 672 рубля 52 копейки.

Таким образом, размер ежемесячного лизингового платежа составил 411 435 рублей 35 копеек (исходя из расчета: 10 700 000 рублей +4 111 672 рубля 52 копейки = 14 811 672 рубля 52 копейки / 36 месяцев), что соответствует сумме ежемесячного платежа, согласованного сторонами в графике платежей к договору финансовой аренды (лизинга) №359 от 10.07.2020.

При этом, как указано выше, данный ежемесячный лизинговый платеж согласован сторонами без его разделения на сумму возврата финансирования и сумму платы за финансирование.

Кроме того, судом апелляционной инстанции верно указана сумма произведенного зачета встречных однородных требований – 3 229 256 рублей, включающая сумму основного долга, платы за коммерческий кредит и неустойку, взысканную с истца в ползу ответчика в рамках дела А74-2629/2022. Судом  апелляционной инстанции правомерно не включен в сумму зачета размер взысканных расходов по уплате государственной пошлины (39 146 рублей).

Таким образом, расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга, произведенный судом апелляционной инстанции является верным, документально подтвержденным и соответствующим обстоятельствам дела.

В целом доводы, изложенные ответчиком в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судом обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд правильно применил нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса постановление в обжалуемой части следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 283, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 года по делу № А74-9462/2022 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2024 года по делу № А74-9462/2022 Арбитражного суда Республики Хакасия, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2024 года по тому же делу, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Ю.С. Яцкевич

Н.А. Курц

Н.П. Кушнарева