АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6153/2018

01 апреля 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: С.Н. Новиковой

Судей: С.И. Гребенщикова, В.А. Гребенщиковой

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Дизель-Плант»:

- Шевцова А.В., представитель по доверенности от 18.01.2019;

- Гарькавец А.О., представитель по доверенности от 14.01.2019.

от общества с ограниченной ответственностью «Русская Рыбопромышленная Компания»:

- Паншин Д.Е., представитель по доверенности от 01.01.2019.

от общества с ограниченной ответственностью «Бункеровочная компания ТрансОйлБункер»:

- Титова Я.Ю., представитель по доверенности от 01.02.2019 № 34.

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дизель-Плант», общества с ограниченной ответственностью «Бункеровочная компания ТрансОйлБункер»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018

по делу №  А51-30898/2017 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Скрягин Р.С.,                        в суде апелляционной инстанции судьи: Засорин К.П., Мокроусова Л.А., Скрипка Н.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дизель-Плант» (ОГРН 1082508003313, ИНН 2508085368, место нахождения: 690048,                                   г. Владивосток, ул. Карбышева, 4, оф. 212) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Нефть Сервис» (ОГРН 1092538002259, ИНН 2538127632, место нахождения: 690039,                                  г. Владивосток, ул. Русская, 17, стр. 2, оф. 713) 

о взыскании 319 666 177 руб. 10 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Дизель-Плант» (далее – ООО «Дизель-Плант») обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Нефть Сервис» (далее – ООО «Транс Нефть Сервис») с иском о взыскании 319 666 177,10 рублей, составляющих сумму долга за поставленные нефтепродукты. 

Решением от 27.02.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме в связи с признанием иска ответчиком.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 решение от 27.02.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Дизель-Плант» просит отменить постановление апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель не согласен с выводом суда о совершении сделки – договора  поставки от 16.02.2016 № 16/02-2016 аффилированными лицами. Полагает, что Андрейкин В.В. в силу статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-I «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не обладает признаками аффилированного лица. Ссылается на то, что по данным ЕГРЮЛ единственным участником и руководителем истца является Тишков А.А.              Не согласен с применением судом повышенного стандарта доказывания по сделке (определение Верховного суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470). Считает, что достаточными доказательствами исполнения договоров поставки, в том числе в рамках сделки по договорам цессии являются товарные накладные на получение нефтепродуктов, отражение сумм задолженностей в книгах покупок и продаж, в бухгалтерской отчетности за соответствующие периоды. Ссылается на неисследованность судом всей цепочки движения товара по договорам цессии, а также на невозможность ее рассмотрения без привлечения в  дело всех поставщиков по договорам поставки, в рамках которых передавалось право требования.

В кассационной жалобе ООО «Бункеровочная компания «ТрансОйлБункер» обращает внимание, что выводы суда о мнимости сделки, заключенной с ним, непосредственно затрагивает права общества. Указывает, что суд, не привлекая к участию в деле общество, признал отсутствие действительной воли на совершение сделки, чем нарушил процессуальные права заявителя, являющейся стороной по спорной сделке. 

В отзывах на кассационные жалобы конкурсный управляющий                    ООО «Транс Нефть Сервис» Лизенко Ю.В., общество с ограниченной ответственностью «Русская Рыбопромышленная Компания», Федеральная налоговая служба приводят свои возражения против их доводов и просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании, проведенном в соответствии с положениями статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, дав суду пояснения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 16.02.2016 между ООО «Дизель-Плант» (поставщик) и ООО «Транс Нефть Сервис» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 16/02-2016, по условиям которого поставщик обязался поставлять нефтепродукты, а покупатель принимать их и оплачивать на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

Наличие задолженности по оплате нефтепродуктов в сумме 66 932 175 руб. подтверждено актом сверки, подписанным сторонами по состоянию на 23.03.2017.

Кроме того, по 11-ти договорам цессии (уступки права требования) ООО «Дизель-Плант» выступает цессионарием, к которому перешли права требования к должнику - ООО «Транс Нефть Сервис», в том числе:

- от 03.07.2017 № 2 в сумме 18 317 211 руб. (цедент –                                  ООО «Бункеровочная компания «ТрансОйлБункер», договор поставки нефтепродуктов от 29.08.2012 № 29/08-12/ТОБ, акт сверки от 30.06.2017);

- от 05.07.2017№ 05/07-2017 в сумме 12 310 000 руб. (цедент –                  ООО «Мультисервис», договор поставки нефтепродуктов от 20.03.2017                  № 20/03-2017, акт сверки от 03.07.2017);

- от 04.07.2017 № 04-07-17 в сумме 11 529 000 руб. (цедент –                    ООО «Архитектура логистики», договор поставки от 24.06.2016 № 06/2016, акт сверки от 30.06.2017); 

- от 06.07.2017 № 0607/2017 в сумме 84 180 500 руб. (цедент –                    ООО «Ресурс ДВ», договор поставки нефтепродуктов от 11.07.2016                       № 1107/2016, акт сверки от 03.07.2017);

- от 14.03.2017 № 1403/2017 в сумме 5 499 998 руб. (цедент –                     ООО «Прилив-ДВ», договор поставки нефтепродуктов от 01.10.2013                     № П/10/2013, акт сверки от 31.12.2016);

- от 02.03.2017 № 0203/2017 в сумме 6 528 600 руб. (цедент –                     ООО «ЭльКом», договор поставки нефтепродуктов от 08.10.2012                           № 0810/2012, акт сверки от 31.12.2016);

- от 28.01.2016 № 2801/2016 в сумме 84 342 462 руб. (цедент –                    ООО «Приток», договор поставки нефтепродуктов от 21.01.2013 № 2101-2013, акт сверки от 31.12.2015);

- от 10.07.2017 № 1007/2017 в сумме 3 966 570 руб. (цедент –                      ООО «Дальтехпроектсервис», договор поставки нефтепродуктов от 01.03.2015 № 01/03-2015, акт сверки от 30.11.2015);

- от 03.10.2017 № 0310/2017 в сумме 7 670 160 руб. (цедент – ООО «СК Транснефть ДВ», договор поставки от 15.12.2014 № 15-12/2014, акт сверки от 31.12.2016);

- от 10.11.2017 № 1011/2017 в сумме 7 359 500 руб. (цедент –                   ООО «МорИнвестКом», договор поставки нефтепродуктов от 13.03.2017               № 13/03-2017, акт сверки от 31.10.2017); 

- от 14.02.2017 № 1402/2017 в сумме 11 300 000 руб. (цедент –                  ООО «Титан-ДВ», договор поставки нефтепродуктов от 309.03.2015 № 30/03-2015, акт сверки от 31.12.2016).

По всем договорам цессии должнику - ООО «Транс Нефть Сервис» об уступке права требования направлены соответствующие уведомления.

ООО «Дизель-Плант» в адрес ООО «Транс Нефть Сервис» направлена претензия от  16.11.2017 № 274 с требованием об оплате задолженности в сумме 319 666 177,10 руб., неоплата которой послужила основанием для обращения ООО «Дизель-Плант» в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора суд первой инстанции, приняв во внимание признание ответчиком суммы задолженности в указанном размере, руководствуясь правилами статьи 49 АПК РФ, удовлетворил иск в заявленном размере.

Апелляционная инстанция, отменяя решение суда, исходила из следующего.

Установлено, что определением от 11.01.2018 Арбитражного суда Приморского края в рамках дела № А51-30090/2017 (далее - дело о банкротстве) принято заявление ООО «Русская Рыбопромышленная Компания» о признании ООО «Транс Нефть Сервис» несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.06.2018 по делу о банкротстве в отношении должника - ООО «Транс Нефть Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лизенко Ю.В.

В последующем, требования ООО «Русская Рыбопромышленная Компания» включены  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «Дизель-Плант» обратилось с заявлением об установлении своих требований к должнику в размере 319 866 177,10 руб., подтвержденных решением суда по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая апелляционную жалобу временного управляющего Лизенко Ю.В. на решение суда, установив его заинтересованность в исходе настоящего спора, на основании разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», признал временного управляющего лицом, имеющим право на обжалование судебного акта.

Как указано выше, исковые требования обоснованы признанной актом сверки задолженностью по договору поставки от 16.02.2016 № 16/02-2016, а также на основании возникшего права по 11-ти договорам цессии (уступки права требования). При этом права требования по договорам цессии возникли на основании договоров поставки нефтепродуктов, покупателем по которым выступало ООО «Транс Нефть Сервис».

По мнению временного управляющего все сделки являются мнимыми, заключены для вида (без намерения создать правовые последствия, свойственные правоотношениям по поставке), искусственного создания задолженности для инициирования банкротства ответчика и участия в распределении конкурной массы.

С учетом правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, суд счел возможным проверить спорные сделки на предмет их мнимости.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка является ничтожной.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» приведено, что  стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Проверяя спорные сделки на мнимость, судом учтена правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012               № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

По результатам исследования и оценки представленных в деле документов в отношении требования о взыскании 66 932 175 руб., задолженности по договору поставки от 16.02.2016 № 16/02-2016, подтвержденной актом сверки, подписанном сторонами по состоянию на 23.03.2017, судом установлено отсутствие доказательств реальной возможности осуществить истцом поставку нефтепродуктов по договору от 16.02.2016 № 16/02-2016 (факт их приобретения, оплаты, хранения в период с февраля по март 2016). 

Отсутствие доказательств реальности исполнения сделки, задолженность по которой подлежит включению в реестр требований кредиторов ответчика, позволило суду признать в ее наличии признаков мнимости и, как следствие сделать правомерный вывод о ничтожности такой сделки согласно статье 170 ГК РФ. Кроме того, суд учел, что указанная сделка совершена аффилированными лицами, входящими в одну группу компаний с ООО «Транспортная судоходная компания».

Так судом установлено, что единственным участником и руководителем ООО «Транс Нефть Сервис» является Мартынюк Александр Алексеевич,  который также является мажоритарным участником с долей участия 70% и президентом ООО «Транспортная судоходная компания». Вторым участником ООО «Транспортная судоходная компания» с долей участия 30 % и ее генеральным директором является Андрейкин Вячеслав Викторович.

В свою очередь, Андрейкин Вячеслав Викторович с марта 2014 и до марта 2017 года являлся генеральным директором ООО «Дизель-Плант», а до августа 2017 года являлся единственным участником этого общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что директором и единственным участником  ООО «Дизель-Плант» является Тишков А.А. судом округа не принимается, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ  Тишков А.А. зарегистрирован в качестве генерального директора общества и его учредителя 01.03.2017, 08.08.2017, т.е после заключения спорной сделки.

Выводы суда в этой части спора соответствуют установленным по делу доказательства, приведенным нормам права, и являются правильными.

В отношении требований о взыскании задолженности по  договорам цессии (уступки прав требования) установлено следующее.

Как установлено судом, цессионарий – ООО «Дизель Плант», принимая право требования  по договорам цессии, обязался произвести расчет путем перечисления денежных средств цеденту в качестве вознаграждения по каждому из договоров. При этом размер стоимости права требования фактически составляет сумму уступаемой задолженности, в частности по договорам цессии:

- от 03.07.2017 № 2 сумма передаваемых требований составляет 18 317 211 руб.; стоимость права требования – 18 317 211 руб.;

- от 05.07.2017№ 05/07-2017: соответственно 12 310 000 руб. и 12 300 000 руб.;

- от 04.07.2017 № 04-07-17: соответственно 11 529 000 руб. и 11 500 000 руб.;  

- от 06.07.2017 № 0607/2017: сумма передаваемых требований - 84 180 500 руб., стоимость права требования – 84 150 000 руб.;

- от 14.03.2017 № 1403/2017: соответственно 5 499 998 руб. и 5 000 000 руб.;

- от 02.03.2017 № 0203/2017: соответственно 6 528 600 руб. и 6 000 000 руб.;

- от 28.01.2016 № 2801/2016: соответственно 84 342 462 руб. и 84 342 462 руб.;

- от 10.07.2017 № 1007/2017: соответственно 3 966 570 руб. и 2 500 000 руб.;

- от 03.10.2017 № 0310/2017: соответственно 7 670 160 руб. и 7 670 160 руб.;

- от 10.11.2017 № 1011/2017: соответственно 7 359 500 руб. и 7 359 500 руб.; 

- от 14.02.2017 № 1402/2017: соответственно 11 300 000 руб. и 9 500 000 руб. 

Исходя из установленного следует, что по всем договорам цессии стоимость уступаемого права (248 639 333 руб.) фактически равна сумме права требования (253 004 001 руб.).

Далее апелляционной инстанцией установлено, что по договору от 14.02.2017 № 1402/2017 цедент - ООО «Титан-ДВ» прекратил свою деятельность 26.02.2016, т.е. до заключения договора цессии.

По договорам:

- от 14.03.2017 № 1403/2017 цедент – ООО «Прилив-ДВ» прекратил деятельность 19.04.2016;

- от 02.03.2017 № 0203/2017 цедент – ООО «ЭльКом» прекратил деятельность 18.04.2017;

- от 28.01.2016 № 2801/2016 цедент – ООО «Приток» прекратил деятельность 22.02.2016; 

- от 10.07.2017 № 1007/2017 цедент – ООО «Дальтехпроектсервис» прекратил свою деятельность 06.03.2018.

Согласно представленным в дело сведениям указанные организации прекратили свою деятельность и исключены из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа  на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», как лица, не предоставляющие в течение 12 месяцев законодательно предусмотренных документов отчетности и не осуществляющих операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующие юридические лица), при том, что права требования по этим договорам составляли: 11 300 000 руб. (ООО «Титан»), 5 499 998 руб. (ООО «Прилив-ДВ»), 6 528 600 руб. (ООО «ЭльКом»), 84 342 462 руб.                (ООО «ЭльКом»), 3 966 570 руб. (ООО «Дальтехпроектсервис»). По этим договорам цеденты должны были получить вознаграждения: 9 500 000 руб. (ООО «Титан»), 5 000 000 руб. (ООО «Прилив-ДВ»), 6 000 000 руб.                          (ООО «ЭльКом»), 84 342 462 руб. (ООО «ЭльКом»), 2 500 000 руб.                (ООО «Дальтехпроектсервис»).

Аналогично, 29.08.2018 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо  ООО «Архитектура логистики» - цедент по договору цессии от 04.07.2017 № 04-07-17, сумма уступаемого права – 11 529 000 руб., вознаграждение – 11 500 000 руб.

Доказательств, подтверждающих реальность исполнения этих сделок и их экономической целесообразности, в частности для истца, в дело не представлено, как и не представлено доказательств, что первоначальные кредиторы (цеденты) заявляли соответствующие требования к должнику -  ООО «Транс Нефть Сервис».

При установленном, апелляционная инстанция признала отсутствие воли контрагентов  по указанным сделкам на уступку права требования и, как следствие правомерно отказала в удовлетворении исковых требований по этим сделкам,  сумма требований по которым составила 111 866 630 руб. 

Проверяя действительность сделок, заключенных с действующими юридическими лицам, а именно: от 03.07.2017 № 2 (цедент -                               ООО «Бункеровочная компания «ТрансОйлБункер»), от 05.07.2017 № 05/07-2017 (цедент – ООО «Мультисервис»), от 06.07.2017 № 0607/2017 (цедент – ООО «Ресурс ДВ»), от 03.10.2017 № 0310/2017 (цедент – ООО «СК Транснефть ДВ»), от 10.11.2017 № 1011/2017 (цедент –                                        ООО «МорИнвестКом»), общая сумма требований по которым составила   129 837 371 руб., суд, установив, что вознаграждение по этим сделкам                       (129 796 871 руб.) незначительно, всего на 40 500 руб. отличается от размера уступаемой задолженности, принимая во внимание отсутствие доказательств существования реальной задолженности ответчика перед первоначальными кредиторами по этим сделкам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований по ним.

Между тем вывод суда апелляционной инстанции в этой части спора сделан без учета следующего. 

Как указано выше, цеденты по указанным сделкам:                                    ООО «Бункеровочная компания «ТрансОйлБункер», ООО «Мультисервис», ООО «Ресурс ДВ», ООО «СК Транснефть ДВ», ООО «МорИнвестКом» являются действующими юридическими лицами.

Установлено, что вышеназванные сделки заключены в июле, октябре, ноябре 2017; при этом в отношении должника по этим сделкам - ООО «Транс Нефть Сервис» подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом); Арбитражным судом Приморского края в отношении должника возбуждено дело о банкротстве № А51-30090/2017. С заявлением о банкротстве ООО «Транс Нефть Сервис» обратилось ООО «Русская рыбопромышленная компания», в пользу которого, в судебном порядке (решение от 06.09.2017 по делу № А51-7062/2017, определение о принятии искового заявления от 28.03.2017) взысканы денежные средства в сумме 350 261 093,98 руб., включая сумму предварительной оплаты по договору в размере 215 034 504,60 руб. (требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Транс Нефть Сервис» определением от 26.06.2018).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «Транс Нефть Сервис»  ООО «Дизель-Плант» обратилось с заявление об установлении своих требований к должнику в размере 319 866 177,10 руб., подтвержденных решением суда по настоящему делу.

Таким образом, в отношении должника имеются требования, в частности двух кредиторов: ООО «Русская Рыбопромышленная Компания», ООО «Дизель-Плант».

Апелляционная инстанция, проверяя эти сделки с учетом неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов, а также правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № ЭС18-9470, от 25.07.2016 по делу                         № 305-ЭС16-2411 указала на необходимость  руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

Вместо этого суд, фактически не проверяя наличие или отсутствие имеющейся задолженности по договорам поставки, которая, по сути, являлась предметом уступаемого права, ограничился констатацией суммы вознаграждения по этим сделкам, которая незначительно отличалась от суммы уступаемой задолженности, а также отсутствием доказательств существования реальной задолженности перед первоначальными кредиторами.

Такой подход при проверке сделок на предмет их действительности напрямую затрагивает права второй стороны сделки, в частности цедентов, в том числе ООО «БК «ТрансОйлБункер» по договору от 03.07.2017 № 2, которые не являются участниками настоящего спора, и не обеспечивает эффективную судебную защиту их нарушенных прав.

В данном случае, установление и обоснованность долга, возникшего из договоров поставки, напрямую свидетельствует о намерениях или их отсутствии создать по ним правовые последствия, в том числе, связанные с возможностью и действительностью заключенных в последующем договоров уступки прав требования.

По мнению суда кассационной инстанции, судом не учтено, что проверка всех указанных обстоятельств по данному делу важна, поскольку одним из кредиторов поставлены под сомнение сделки, на основании которых заявлены спорные требования. Не проверив и не исследовав эти обстоятельства, не представляется возможным  считать требования                     ООО «Дизель-Плант» необоснованными.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемого постановления в части отказа в удовлетворении иска общества, с направлением дела в суд первой инстанции в этой части на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное; всестороннее исследовать доказательства по делу и правильно распределить бремя доказывания между сторонами; проверить доводы о ничтожности сделок, положенных в основание заявленного требования, о злоупотреблении правом участниками рассматриваемых правоотношений и при наличии к тому оснований разрешить вопрос о привлечении к участию в деле лиц, выступавших сторонами рассматриваемой цепочки сделок, и, по результатам установленного, разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.02.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 по делу № А51-30898/2017 Арбитражного суда Приморского края в части требований о взыскании задолженности                по договорам цессии: от 05.07.2017 № 05/07-2017 (цедент – общество                          с ограниченной ответственностью «Мультисервис»), от 06.07.2017                           № 0607/2017 (цедент – общество с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ»), от 03.10.2017 № 0310/2017 (цедент – общество с ограниченной ответственностью «СК Транснефть ДВ»), от 10.11.2017 № 1011/2017 (цедент – общество с ограниченной ответственностью «МорИнвестКом»),                         от 03.07.2017 № 2 (цедент – общество с ограниченной ответственностью «Бункеровочная компания «ТрансОйлБункер») отменить, дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

В остальном постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2018 оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           С.Н. Новикова                   

Судьи                                                                                    С.И. Гребенщиков         

 

	В.А. Гребенщикова