АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-45012/2014

г. Краснодар

22 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Андреевой Е.В. и Денека И.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего акционерного общества «Маяк» (ИНН 2371000202, ОГРН 1112371000609) – Хасанова Х.Э. – Лапач Л.В. (доверенность от 05.09.2017), от Данько А.И. – Кандыбка А.И. (доверенность от 12.09.2016), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аргус» (ИНН 2371001157, ОГРН 1142371000265) – Кузнецовой Л.В., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аргус» Кузнецовой Любови Владимировны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 по делу                                       № А32-45012/2014 (судьи Емельянов Д.В., Стрекачев А.Н., Шимбарева Н.В.), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Маяк» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и ООО «Аргус» (далее – общество) договора купли-продажи от 15.03.2014 и применении последствий его недействительности.

Определением от 06.10.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2018 определение от 06.10.2017 отменено, договор купли-продажи от 15.03.2014 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника 15 467 437 рублей 58 копеек.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на недоказанность совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной. По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлены доказательства исполнения оспариваемого договора; имущество у ответчика отсутствует; общество в счет расчетов по оспариваемой сделке перечислило более 29 млн рублей; суд не принял во внимание обстоятельства, установленные в иных обособленных спорах с участием должника и общества. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и Данько А.И. просили в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 11.12.2014 заявление о признании должника банкротом принято к производству суда; решением от 28.03.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Должник (продавец) и общество (покупатель) 15.03.2014 заключили договор купли-продажи основных средств, согласно которому продавец обязуется передать покупателю имущество, указанное в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель – принять и оплатить их в порядке и сроки, установленные договором. В соответствии со спецификацией предметом договора является следующее имущество: 16-ти кабельный гибридный видеорегистратор РНБ FE-816DH, AMAZONE распределитель минеральных удобрений ZG-B (8200л), автомобиль LADА 212140, автомобиль LADА 212140, автомобиль LADА 212140, автомобиль LADА 212140, автомобиль LADA 212140, автомобиль LADA PRJORA 217230, автомобиль ВАЗ 21214, автомобиль ВАЗ 21214, автомобиль ГАЗ-САЗ-35071, бензопила Хускварна, бензопила Хускварна, борона дисковая АНКО-6 (6-ти метровая с металлическим прикатывающим катком), борона дисковая АНКО-6 (6-ти метровая с металлическим прикатывающим катком), борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1, борона зубовая БЗСС-1 (8 шт.), влагомер, грузоподъемное устройство СНУ-550-8, зернопогрузчик сеялок ЗС-2М-02 для автомобиля ГАЗ САЗ, каток зубчато-кольчатый КЗК-61,0, ковш 0,8 куб. СНУ-550-14, ковш на ПКУ-0,8-05-01, компьютер с доп.оборудованием, компьютер с доп. оборудованием, компьютер с доп.оборудованием, компьютер с доп.оборудованием, компьютер с доп.оборудованием, компьютер с доп.оборудованием, компьютер с доп.оборудованием, контрольно кассовая машина ККМ "Орин-ЮОК", культиватор КПС-4У (приспособление для навески борон КПС 04 ООО), культиватор КПС-4У (приспособление для навески борон КПС 04 ООО), культиватор КПС-8, культиватор КРН-5,6, культиватор КРН-5,6, культиватор КРН-5,6, курсоуказатель TRIMBLE EZ-Guide 250 AG 15, курсоуказатель TRIMBLE EZ-Guide 250 AG 15, лущильник дисковый ЛДГ-12Б, лущильник дисковый ЛДГ-12Б, мебель для офиса, мебель для офиса, мебель для персонала, мебель для персонала "Альфа", ноутбук ASUS К43ТК, ноутбук Asus К53, ноутбук NB Acer V3-7716, опрыскиватель MGM-A-3024 (в комплектации 5-функциональный компьютер, кардан со шлицами Z8-Z6), опрыскиватель ОП-22 с насосом АР-145, плуг 4ПЛН-5-35П бО, плуг ПН-3-35, плуг ПН-3-35, плуг ПСКу5, плуг ПСКу 5, плуг ПСКу 5, погрузчик ПБМ-800-0, приспособление для уборки кукурузы "Клевер" ПДК-10А-01, приспособление для уборки кукурузы "Клевер" ПДК-10А-01, приспособление для уборки кукурузы ПДК-10-01, приспособление для уборки подсолнечника ПСП 810-05, прицеп тракторный 2ПТС-4,5А (с загрузчиком сеялок ЗС-4Л-041), прицеп тракторный 2ПТС-4,5А (с загрузчиком сеялок ЗС-4Л-041), прицеп тракторный 2 ПТС-4,5А (с загрузчиком сеялок ЗС-4Л-041), прицепной агрегат для технического обслуживания и ремонта ПАТОР-С, сеялка СЗ-5,4, сеялка СЗ-5,4, сеялка СЗ-5,4, система параллельного вождения Trimble EZ-Guide с антенной AG-15, стогометатель СНУ-550 без ковша, сцепка СП-5. Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость основных средств составляет 15 467 437 рублей 58 копеек. Оплата производится с отсрочкой платежа, но не позднее 15.03.2015 (пункта 3.2 договора).

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на наличие оснований для признания названной сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи основных средств заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника, принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 11.12.2014. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о передаче должником обществу основных средств, являющихся предметом оспариваемой сделки. Указанный ввод соответствует материалам дела, в которые представлены товарные накладные, счета-фактуры, акты приема-передачи и списания основных средств. Согласно поступившей от УГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области информации, транспортные средства, входившие в состав имущества, переданного обществу по оспариваемой сделке, были зарегистрированы                                     за обществом.

Доказательства оплаты поученных основных средств ответчик не представил. Как установил апелляционный суд, денежные средства на расчетный счет должника от общества в счет оплаты по оспариваемой сделке не поступали,  что подтверждается выпиской по расчетному счету; доказательства передачи наличных денежных средств также отсутствуют. Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.09.2015 возбуждено дело № А32-34292/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества; доказательства принятия  мер по погашению задолженности по оспариваемой сделке до возбуждения указанного дела не представлены.

Апелляционный суд установил, что учредителями общества на дату заключения договора являлись Гурдисов Б.А. и Мартынов В.Н.; учредителями должника являлись Гурдисов Б.А. и Колесник В.И.; договор подписан от имени общества генеральным директором Немычко В.М., назначенным на эту должность за 10 дней до                     совершения сделки; до этого времени Немычко В.М. исполнял обязанности                руководителя должника. При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу об осведомленности общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности и совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам должника.

Признав сделку недействительной, апелляционный суд, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости спорного имущества, принимая во внимание, что согласно информации УГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области транспортные средства выбыли из владения общества и конкурсный управляющий общества указал на отсутствие у ответчика спорного имущества в натуре.

Довод о том, что апелляционный суд не приял во внимание обстоятельства, установленные в иных обособленных спорах с участием должника и общества, отклоняется. В рамках обособленного спора по оспариванию договора поставки, заключенного должником и ООО «Семпром», факт уплаты обществом должнику более                29 млн рублей по договору от 15.03.2014 не устанавливался, апелляционный суд в описательной части только указал на пояснения управляющего об осуществлении обществом платежей за должника в исполнительном производстве, лизинговых платежей и платежей за покупку селитры аммиачной. В рамках обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов общества конкурсный управляющий представил в суды первой и апелляционной инстанций только копию договор купли-продажи, сославшись на отсутствие иных документов; указанное обстоятельство не исключало                          возможности обращения управляющего с заявлением об оспаривании сделки и представления полученных им позднее документов в рамках настоящего обособленного спора.

Основания для отмены постановления по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют. В связи с завершением производства по кассационной жалобе приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.05.2018, утрачивает силу (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 по делу № А32-45012/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

                                 М.Г. Калашникова

Судьи

                                 Е.В. Андреева 

                                 И.М. Денека