Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-19879/22-117-151

08 июля 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исаевой А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Пластун Анастасии Борисовны 

к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Астерия» (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, НАХИМОВА УЛИЦА, 10А, ОГРН: 1037710039839, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2003, ИНН: 7710465116) 

      2. обществу с ограниченной ответственностью «ИПЦ» (123458, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СТРОГИНО ВН.ТЕР.Г., МАРШАЛА ПРОШЛЯКОВА УЛ., Д. 2, СТР. 1, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: 1127746751330, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2012, ИНН: 7716725280) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Планета Корпорейшн» (101000, ГОРОД МОСКВА, ПОКРОВКА УЛИЦА, 20/1, СТР.1, ОГРН: 1137746527533, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2013, ИНН: 7709931517) в лице конкурсного управляющего Имамова Камиля Рамильевича (426011, г. Ижевск, ул. Холмогорова, д. 11, кв. 92) 

о признании сделок недействительными, 

при участии: согласно протоколу,

установил:

Пластун Анастасия Борисовна, выступая представителем акционеров ЗАО «Планета Корпорейшн», обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании договора цессии № АСТ043/16 от 26.10.2016, заключенного между ООО «Астерия» и ООО «Альянсюрстрой», и договора цессии № АЦ/2020 от 01.08.2020, заключенного между ООО «Альянсюрстрой» и ООО «ИПЦ», недействительными сделками.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявленные требования поддержал по доводам иска. 

В порядке ст. 66 АПК РФ представитель истца заявил ходатайство об истребовании у ООО «Астерия»:

- документов о наличии официально оформленной задолженности ООО «Астерия» перед ООО «Альянсюрстрой» на дату заключения договора цессии № АСТ043/16 от 26.10.2016;

- документов, подтверждающих фактическое проведение зачета встречных однородных требований с ООО «Альянсюрстрой»;

из МИФНС № 23 по Московской области:

- баланс ООО «Астерия» за 4 квартал 2016 года и годовой баланс за 2016 год;

из МИФНС № 23 по Московской области:

- ликвидационный баланс ООО «Альянсюрстрой»;

- копию листа «К» (сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) в отношении ликвидатора общества Кузнецовой Е.В.;

- копии документов, послуживших основанием для внесения в строки 26-27 выписки из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении ликвидатора Кузнецовой Е.В.;

от ООО «ИПЦ»:

- документов, подтверждающих факт отражения в бухгалтерской отчетности общества выпуска и движения векселя № 0003224 от 03.08.2020;

- документов, подтверждающих факт наличия/отсутствия перечисления векселедержателю денежных средств в рамках погашения векселя № 0003224 от 03.08.2020 в качестве векселедателя, обязанного по закону, по состоянию на текущую дату;

из ИФНС № 34 по г. Москве:

- баланс ООО «ИПЦ» за 3 квартал 2020 года и годовые балансы за 2020-2021 годы.

В порядке ст. 82 АПК РФ представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления принадлежности подписи Кузнецовой Е.В. на договоре № АЦ/2020 переуступки права требования (вторичной цессии) от 01.08.2020 и на акте приема-передачи от 09.08.2020 простого векселя № 0003224 от 03.08.2020. Производство по экспертизе просит поручить ООО Центр Независимых Экспертиз «ЛИБРА».

Суд, рассмотрев названные ходатайства с учетом мнения противных сторон, имеющихся в материалах дела доказательств, а также состоявшихся судебных актов относительно спорного правопреемства, суд не находит оснований для их удовлетворения.

Представители ООО «Астерия», ООО «ИПЦ» против удовлетворении исковых требований возражают, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии надлежащим образом извещенного конкурсного управляющего ЗАО «Планета Корпорейшн». Ранее, им представлен отзыв на иск, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, в том числе за пропуском срока исковой давности.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из действий граждан и юридических лиц, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, при этом, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 по делу № А40-75917/21-175-141Б ЗАО «Планета Корпорейшн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Имамов Камиль Рамильевич.

При этом, ранее, как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Астерия" (займодавец) и ЗАО «Планета Корпорейшн» (заемщик) был заключен договор займа № АСТ 038/15 от 29.04.2015, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в размере 55 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 27.04.2016, а также уплатить проценты за пользование займом из расчета 17% годовых. 

Во исполнение принятых на себя по договору обязательств ООО "Астерия" предоставило ответчику сумму займа в размере 55 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 2530 от 29.04.2015, однако обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами ответчиком исполнены не были. 

Впоследствии между ООО "Астерия" (цедент) и ООО "Альянсюрстрой" (цессионарий) был заключен договор уступки права (цессии) № АСТ043/16 от 26.10.2016, по условиям которого ООО "Астерия" уступило ООО "Альянсюрстрой" права требования исполнения обязательств к ЗАО «Планета Корпорейшн» по договору займа № АСТ 038/15 от 29.04.2015.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2019 по делу № А40-302182/18 с ЗАО «Планета Корпорейшн» в пользу ООО "Альянсюрстрой" (цедента по договору № АСТ043/16 от 26.10.2016) взыскана сумма 141 151 549, 31 руб., из которой: 55 000 000 руб. - сумма займа, 33 736 849, 31 руб. – проценты за пользование займом за период с 29.04.2015 по 06.12.2018, 52 415 000 руб. – пени за период с 28.04.2016 по 06.12.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 191 271 руб. В остальной части иска отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020 удовлетворено заявление ООО «ИПЦ», произведена замена ООО "Альянсюрстрой" на стороне взыскателя на ООО "ИПЦ". При этом, судом установлено, что между ООО "Альянсюрстрой" (цедент) и ООО "ИПЦ" (цессионарий) 01.08.2020 заключен договор переуступки права требования № АЦ/2020, по условиям которого цедент уступил цессионарию требование к ЗАО «Планета Корпорейшн», вытекающее из договора займа № АСТ038/15 от 29.04.2015. Данные обстоятельства и судебный акт должником не оспаривался.

Обращаясь в настоящее время в суд, Пластун А.Б., являясь с 21.06.2013 мажоритарным акционером общества, в обоснование исковых требований, указывает, что указанные договоры цессии являются недействительными ничтожными сделками по мотивам притворности.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно абз. 2 п. 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из системного толкования п. 1 ст. 1. п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

Таким образом, на истце лежит бремя доказывания того, что его права нарушены либо исполнением недействительной (ничтожной) сделки, либо самим ее существованием (статьи 4, 65 АПК РФ). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд приходит к выводу, что истец не является стороной ни договора цессии от 26.10.2016 № АСТ043/16, заключенного между ООО «Астерия» и ООО «Альянсюрстрой», ни договора цессии № АЦ/2020 от 01.08.2020, заключенного между ООО «Альянсюрстрой» и ООО «ИПЦ». 

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. 

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

В соответствии с п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Оспариваемые договоры не содержат положения о необходимости получения согласия должника при переходе права требования к новому кредитору. 

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истцом не представлены доказательства притворности оспариваемой сделки. 

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Согласно п. 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). 

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. 

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. 

Таким образом, для признания сделки притворной необходимо наличие не менее двух сделок: «притворной» и «прикрываемой», воля обеих сторон по сделкам должна быть направлена на достижение иных правовых последствий, нежели чем те, которые могли быть достигнуты заключением притворной сделки. При этом участники сделки не намерены исполнять притворную сделку, в отличие от прикрываемой сделки. 

Утверждение истца о недействительности договоров в силу их безвозмездности и притворности не соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При этом, в силу ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами, состоявшимися по делу № А40-302182/18, судом достоверно установлена возмездность оспариваемых договоров.

Кроме того, суд отмечает, что активное участие ЗАО «Планета Корпорейшн» в деле № А40-302182/18 свидетельствует о том, что о спорных договорах мажоритарному участнику общества Пластун А.Б., учитывая степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав участвовать в деятельности общества и соответственно быть в курсе любых предъявленных к обществу имущественных требований, было известно не позднее 2017 года по договору от 26.10.2016 № АСТ043/16, заключенному между ООО «Астерия» и ООО «Альянсюрстрой» (уведомление об уступке получено должником 23.11.2016).

В этой связи, суд признает пропущенным срок исковой давности в указанной части.

Обращение в настоящее время с названным требованием представляется суду попыткой пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт, что не должно иметь силы.

Доказательств недействительности договора цессии № АЦ/2020 от 01.08.2020, заключенного между ООО «Альянсюрстрой» и ООО «ИПЦ», в силу его безвозмездности истцом также не представлено.

Необоснованным является и довод истца, что указанный договор цессии не имел реальной цели и экономической целесообразности для сторон, поскольку срок для его оплаты установлен до 10.08.2020, а 10.08.2020 ООО «Альянсюрстрой» уже исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Заключенный сторонами договор цессии имеет возмездный характер, пунктами 3.1 и 3.2 договора установлена согласованная сторонами стоимость уступки прав (требований) и срок, не позднее которого цессионарий обязался произвести оплату цеденту. 

То, что этот срок указан как до 10.08.2020, то есть совпал с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности - не является признаком недействительности сделки. 

При этом, судом установлено, что на момент заключения договора общество находилось в стадии добровольной ликвидации, ликвидатором назначена Кузнецова Е.В.

ООО «ИПЦ» исполнило свои обязательства перед ООО «Альянсюрстрой» по оплате стоимости уступки прав – 1 000 000 руб. (пункт 3.2 договора).

Пункт 3.3 договора предусматривает возможность оплаты по договору путем передачи векселя.

Факт передачи векселя на сумму 1 000 000 руб. подтверждается актом приема-передачи простого векселя от 09.08.2020, согласно которому цессионарий передал, а цедент принял простой вексель в счет оплаты по договору № АЦ/2020 от 01.08.2020. 

Правоспособность юридического лица, подразумевающая в том числе возможность приобретать права и возлагать на себя обязанности путем заключения различных договоров, возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (п.п. 1 и 3 ст. 49 ГК РФ). 

Из данных норм следует, что нахождение юридического лица в процессе ликвидации не влечет за собой прекращения его правоспособности. 

Заключаемые таким юридическим лицом сделки не могут признаваться недействительными только по причине того, что они заключены лицом, находящимся в процессе добровольной ликвидации. 

После завершения расчетов с кредиторами и до внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ ликвидируемое юридическое лицо вправе отчуждать принадлежащее ему имущество без проведения публичных торгов независимо от его стоимости. 

Договор цессии был заключен 01.08.2020 с соблюдением норм действующего законодательства о ликвидации юридического лица и до момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц реестр сведений о его прекращении (10.08.2020).

Относительно полномочий ликвидатора на заключение договора цессии, суд отмечает, что в соответствии с п. 4 ст. 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического липа. 

Таким образом, ликвидатор является лицом, на которое возлагаются обязанности по управлению делами общества в процессе его ликвидации. 

Общее собрание участников (единственный участник), принявшее решение о его ликвидации, вправе назначить как ликвидационную комиссию, так и ликвидатора (в единственном лице). 

Полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) переходят к ликвидатору с момента его назначения. 

Следовательно, ликвидатор с момента его назначения обладает теми же полномочиями, что и единоличный исполнительный орган, в частности, он имеет право действовать от имени общества без доверенности и совершать сделки, в том числе заключать договоры.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                    Е.А. Большебратская