АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1750/2024

23 мая 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей С.И. Гребенщикова, С.Н. Новиковой

 

при участии:

от истца: ФИО1, представитель, доверенность от 04.10.2023

от ответчика: ФИО2, представитель, доверенность от 07.06.2021 №1

 

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль»

на решение от 10.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024

по делу № А51-581/2023

Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Магистраль»

к обществу с ограниченной ответственностью «Системы Фора»

о взыскании 1 117 302 руб. 91 коп.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 690087, 

<

...> 17Б-1; далее - ООО «Магистраль») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Системы Фора» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, адрес: 690074, 

<

...>; далее - ООО «Системы Фора») о взыскании 910 676 руб. 60 коп. неправомерно удерживаемой арендной платы по договору аренды имущества от 11.09.2020 №ПБ000000942, 12 123 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) на сумму незаконно полученной арендной платы в размере 1 110 676 руб. 60 коп. за период с 13.11.2020 по 10.03.2021, 124 529 руб. 88 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму невозвращенной арендной платы в размере 910 676 руб. 60 коп. за период с 25.12.2021 по 18.05.2023, 69 973 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму невозвращенного залога за арендованную опалубку в размере 4 750 000 руб. за период с 22.09.2020 по 10.03.2021.

 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

 

ООО «Магистраль», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленные требования удовлетворить.

 

Заявитель кассационной жалобы настаивает на позиции о том, что передача ответчиком только части объектов аренды, использовать которые по назначению арендатор не мог, поскольку комплект опалубки представляет собой единый объект строительного оборудования, исключает наличие обязанности истца по внесению арендной платы (статья 611 ГК РФ). В указанном контексте судами, по мнению ООО «Магистраль», не дана оценка действиям ответчика по одностороннему изменению порядка исполнения договора аренды от 11.09.2020 №ПБ000000942. Полагает, что ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие факт использования истцом принятой части оборудования и правомерности удержания платы за его возврат с недостатками.

 

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

 

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представитель ООО «Магистраль» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на её удовлетворении, против чего возражал представитель ООО «Системы Фора».

 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и возражений на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Судами по материалам дела установлено, что 11.09.2020 между ООО «Магистраль» (арендатор) и ООО «Системы Фора» (арендодатель) заключен договор аренды имущества №ПБ000000942, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в пользование строительное оборудование собственного производства (комплект опалубки) в количестве и в комплектации согласно спецификации (приложение №1 к договору), являющийся его неотъемлемой частью, а арендатор обязался оплатить аренду и вернуть имущество на условиях договора.

 

Согласно пункту 1.2 договора его срок, условия передачи имущества, арендная плата и залог определяются спецификацией (приложением №1 к договору).

 

В соответствии с пунктом 1.3 договора арендодатель передает арендатору имущество согласно приложению №1 в течение 3 рабочих дней со дня поступления арендной платы и залоговой суммы на расчетный счет или в кассу арендодателя согласно пункту 4.3 договора.

 

Арендодатель обязан передать арендатору имущество по акту приема-передачи имущества (приложение №2 к договору) в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора. Место передачи имущества - склад арендодателя, если стороны не договорились об ином (пункт 2.1.1 договора).

 

В пункте 2.1.3 договора сторонами согласовано условие о том, что арендодатель обязан получить от арендатора имущество по акту приема-передачи (приложение №3 к договору) в соответствии со спецификацией и в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора.

 

В силу пункта 2.1.4 договора арендодатель обязан вернуть арендатору сумму залога в течение 10 рабочих дней после окончания всех остальных расчетов между сторонами в связи с арендой имущества на условиях договора.

 

В соответствии с пунктом 2.3.2 договора арендатор обязан своевременно оплатить (оплачивать) суммы залога и арендной платы за арендуемое имущество.

 

Согласно пункту 2.3.3 договора арендатор обязан использовать имущество строго по прямому производственному назначению, обеспечивать сохранность имущества, поддерживать имущество в исправном состоянии и в случае необходимости за свой счет производить текущий ремонт арендуемого имущества.

 

На основании пункта 2.3.7 договора арендатор обязан оплатить арендную плату за фактическое время аренды имущества, в случае превышения срока аренды, предусмотренного договором, если арендатором не были своевременно исполнены требования пункта 3.6 договора.

 

Срок аренды имущества определяется в спецификации (приложение №1 к договору). Началом срока аренды является дата подписания арендатором акта приема-передачи имущества (приложение №2 к договору). Окончанием срока аренды имущества является дата подписания арендодателем акта приема-передачи имущества (приложение №3 к договору).

 

В пункте 4.1 договора сторонами согласовано условие о том, что в обеспечение сохранности и возврата имущества арендатор предоставляет арендодателю залог. Размер залога определяется в спецификации к договору.

 

Арендодатель возвращает сумму залога в течение 10 календарных дней после возврата в полном объеме имущества, оплаты в полном объеме арендной платы, оплаты иных платежей, связанных с арендой имущества по договору, в том числе следующих издержек, связанных с эксплуатацией имущества: оплата частично утраченного имущества, не подлежащего ремонту; возмещение затрат на ремонт имущества в связи с износом или повреждением, согласно пункту 8 договора (пункт 4.4). В соответствии с пунктом 4.5 договора по соглашению сторон сумма возвращаемого залога может быть уменьшена на сумму задолженности по арендной плате и иных платежей указанных в пункте 4.4.

 

Спецификацией №1 участники договора согласовали наименование, количество, общую цену передаваемого в аренду оборудования, арендную плату в размере 241 965 руб., срок аренды в период с 11.09.2020 по 11.10.2020, залоговую стоимость в размере 865 000 руб.

 

Спецификацией №2 участники договора согласовали наименование, количество, общую цену передаваемого в аренду оборудования, арендную плату в размере 119 961 руб. 60 коп., срок аренды в период с 11.09.2020 по 11.10.2020, залоговую стоимость в размере 414 000 руб.

 

Спецификацией №3 стороны договора согласовали наименование, количество, общую цену передаваемого в аренду оборудования, арендную плату в размере 241 965 руб., срок аренды в период с 11.09.2020 по 11.10.2020, залоговую стоимость в размере 865 000 руб.

 

Спецификацией №4 стороны договора согласовали наименование, количество, общую цену передаваемого в аренду оборудования, арендную плату в размере 92 809 руб. 20 коп., срок аренды в период с 11.09.2020 по 11.10.2020, залоговую стоимость в размере 466 000 руб.

 

Спецификацией №5 участники договора согласовали наименование, количество, общую цену передаваемого в аренду оборудования, арендную плату в размере 206 987 руб. 90 коп., срок аренды в период с 11.09.2020 по 11.10.2020, залоговую стоимость в размере 1 070 000 руб.

 

Спецификацией №6 участники договора согласовали наименование, количество, общую цену передаваемого в аренду оборудования, арендную плату в размере 206 987 руб. 90 коп., срок аренды в период с 11.09.2020 по 11.10.2020, залоговую стоимость в размере 1 070 000 руб.

 

ООО «Магистраль» платежным поручением от 22.09.2020 №21 перечислило арендодателю 6 132 676 руб. 60 коп., из которых: 4 750 000 руб. - обеспечительный платеж (залог), 1 110 676 руб. 60 коп. - предварительная арендная плата, 272 000 руб. - транспортные расходы на доставку оборудования.

 

Актами приема-передачи №2 от 22.09.2020, №5.0 от 28.09.2020, №3.0 от 01.10.2020, № 1.0 от 01.10.2020, №3.0 от 16.10.2020, №1.1 от 28.10.2020, №7.0 от 29.10.2020, №2.0 от 31.10.2020, №1.2 от 31.10.2020, №1.3 от 02.11.2020, №1.4 от 03.11.2020 ООО «Системы Фора» передало в аренду истцу часть согласованного в спецификациях оборудования.

 

Платежным поручением от 23.12.2020 №945473 на сумму 2 601 085 руб. ответчик возвратил истцу часть обеспечительного платежа (залога).

 

ООО «Магистраль» 20.02.2021 направило в адрес арендодателя претензию №01-10/50, из содержания которой следует, что комплект опалубки в полном объеме не поставлен, при этом часть переданного оборудования возвращена, часть оборудования утрачена, а часть продолжает использоваться, в связи с чем просило произвести перерасчет уплаченных истцом денежных сумм и осуществить возврат излишне уплаченных денежных средств.

 

ООО «Системы Фора» платежным поручением от 10.03.2021 №684285 на сумму 2 083 734 руб. возвратило оставшуюся часть обеспечительного платежа (залога), удержав 65 181 руб. в счет компенсации утраченного истцом оборудования.

 

Письмом от 17.03.2021 №01-10/88 истец направил ответчику акт сверки по состоянию на 11.03.2021, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 1 431 637 руб. 68 коп. В декабре 2021 года истец направил в адрес ответчика письмо, из содержания которого следует, что согласно акту сверку по состоянию на 30.11.2021 истцом ответчику излишне перечислены денежные средства в размере 402 510 руб. 87 коп.

Платежными поручениями от 13.12.2021 №984402, от 24.12.2021 №984673 на общую сумму 402 510 руб. 87 коп. ответчик возвратил истцу излишне перечисленные истцом денежные средства.

 

Также в материалы дела представлено платежное поручение от 17.04.2023 №151 на сумму 73 730 руб., которым ответчик возвратил истцу ранее перечисленные денежные средства в размере 65 181 руб. в счет компенсации утраченного истцом оборудования, а также оплатил начисленные на данную сумму проценты, поскольку ответчик ранее удержал денежные средства в размере 65 181 руб. из обеспечительного платежа.

 

В материалы дела также представлены неподписанные сторонами универсальные передаточные документы №СФ-2636 от 30.09.2020, №СФ-3014 от 31.10.2020, №СФ-3335 от 30.11.2020, №СФ-3658 от 31.12.2020, №СФ-334 от 31.01.2021, №СФ-455 от 28.02.2021 на общую сумму 655 993 руб. 73 коп.

 

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, пояснил, что рассчитывал арендную плату именно исходя из фактически переданного истцу количества оборудования, размер такой арендной платы отражен в указанных универсальных передаточных документах; также ответчик представил в материалы дела детализированные расчеты арендной платы, которые в общей сумме также соответствуют названным универсальным передаточным документам.

 

Кроме того, в материалы дела представлены неподписанные сторонами универсальные передаточные документы №СФ-33 от 12.01.2021, №СФ-3300 от 18.11.2020, №СФ-3400 от 03.12.2020, №СФ-3626 от 25.12.2020, №СФ-3650 от 30.12.2020 на общую сумму 52 172 руб., которые согласно пояснениям ответчика составляют расходы на ремонт и очистку переданного в аренду оборудования после его возврата истцом; данные денежные средства ответчик включил в общую стоимость арендной платы по договору.

 

Истец, посчитав, что ответчик неправомерно удерживает спорные денежные средства, направил в адрес последнего претензию с требованием их возврата. Неисполнение в добровольном порядке требований претензии явилось основанием для обращения ООО «Магистраль» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

 

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 309, 328, 381.1, 395, 611, 612, 614, 1102 ГК РФ и исходили из установленного факта принятия и использования ООО «Магистраль» части имущества, являющего предметом договора от 11.09.2020 №ПБ000000942, арендная плата за которое в размере 655 993 руб. 73 коп. за период с 28.09.2020 по 28.02.2021 правомерно удержана арендодателем из произведенных истцом предварительных платежей. При этом судами констатированы обстоятельства добросовестности поведения ООО «Системы Фора» при проведении расчетов по спорному договору, в том числе в виде своевременного возврата части суммы залога в связи с уменьшением фактического количества единиц оборудования, переданного в пользование истца.

 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 №13689/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

 

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

 

По смыслу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

 

В рассматриваемом случае истец, предъявляя требования о возврате денежных средств, удержанных ООО «Системы Фора» из предварительно внесенных арендатором залога и арендной платы, ссылался на неисполнение ответчиком обязательства по предоставлению в пользование ООО «Магистраль» полного комплекта строительного оборудования, согласованного сторонами в спецификациях к договору аренды от 11.09.2020, а также на невозможность использования части комплекта опалубки, фактического принятого им.

 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что в действительности обязанность арендодателя по предоставлению имущества, указанного в приложениях к договору аренды от 11.09.2020, исполнена ответчиком частично, при этом арендная плата рассчитана и удержана арендодателем из предварительно внесенных истцом платежей исключительно за ту часть, которая принята ООО «Магистраль» по актам приема-передачи и находилась в его фактическом пользовании.

 

Оспаривая возможность использования принятой части оборудования по назначению, истец приводил доводы о некомплектности строительного оборудования.

 

Вместе с тем, ООО «Магистраль» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства указанного утверждения, а также обращения арендатора к ООО «Системы Фора» с претензиями по качеству и количеству принятого имущества, либо с предложением о расторжении договора аренды от 11.09.2020 №ПБ000000942. Более того, из содержания претензии ООО «Магистраль» от 20.02.2021 №01-10/50 прямо следует признание им факта пользования частью имущества, а также его утраты.

 

В рассматриваемом случае, как верно отмечено судами, риск невозможности использования переданного в аренду имущества несет именно ООО «Магистраль», как лицо, которое добровольно, без каких-либо претензий приняло оборудование в аренду, взяв на себя обязательства по оплате арендных платежей.

 

Доводы заявителя жалобы об ошибочном установлении судами факта пользования истцом имуществом ответчика в рассматриваемом случае сводятся к переоценке доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

 

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о возникновении на стороне истца обязанности по внесению арендной платы за пользование частью оборудования за период с 28.09.2020 по 28.02.2021 в размере 655 993 руб. 73 коп., которая правомерно удержана ответчиком из предварительно внесенных ООО «Магистраль» платежей (включая расходы на ремонт и очистку переданного в аренду оборудования после его возврата истцом).

 

Обязательность внесения истцом залога, в сумме установленной спецификациями к договору от 11.09.2020 (4 750 000 руб.), до даты передачи имущества установлена пунктами 1.3, 4.3 соглашения сторон, что не противоречит положениям статьи 421 ГК РФ. В связи с чем удержание арендатором залога до момента исполнения стороной арендатора обязательств по внесению арендной платы и возврату принятого им имущества является правомерным и соответствует содержанию положений статьи 381.1 ГК РФ, условиям пунктов 2.1.4, 4.4 и 4.5 договора аренды от 11.09.2020.

При этом судами принята во внимание добросовестность поведения ООО «Системы Фора» при возврате части обеспечительного платежа (залога), обусловленного корректировкой количества фактически переданного в пользование истца оборудования.

Исходя из содержания представленных в материалы дела писем и актов сверки по состоянию на 11.03.2021, на 30.11.2021 в правоотношениях сторон длительное время имела место неопределенность во взаиморасчетах. Между тем, согласно наиболее поздним документам, а именно письму истца от декабря 2021 года, подписанному ответчиком акту сверки по состоянию на 30.11.2021, задолженность ООО «Системы Фора» перед ООО «Магистраль» по расчетам по договору от 11.09.2020 составила 402 510 руб. 87 коп., которая была возвращена ответчиком истцу в разумный срок платежными поручениями от 13.12.2021 №984402, от 24.12.2021 №984673.

 

Установив обстоятельства завершения взаиморасчетов по договору аренды от 11.09.2020 №ПБ000000942 без нарушения прав арендатора, суды правомерно отказали в удовлетворении требований ООО «Магистраль».

 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А51-581/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                               М.Ю. Бурлова-Ульянова

 

Судьи                                                                        С.И. Гребенщиков

 

С.Н. Новикова