ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83325/2023

04 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Протас Н.И., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 30.08.2023;

от ответчика: ФИО3 С.н., по доверенности от 01.01.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8980/2024)  общества с ограниченной ответственностью "ГЕФЕСТ" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу № А56-83325/2023, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЕФЕСТ"

к  Федеральному  государственному унитарному предприятию "Приборостроительный  завод имени К.А. Володина"

о взыскании,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГЕФЕСТ" (далее - истец, Общество)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском  о взыскании с Федерального  государственного унитарного предприятия "Приборостроительный  завод имени К.А. Володина" (далее – ответчик, Предприятие)   235 062 руб. задолженности, 350 666 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 07.11.2022 по 24.08.2023, 1 745 400 руб. неустойки за нарушение срока предоставления оригиналов документов.

Решением суда первой инстанции от 05.02.2024 с ответчика в пользу истца взыскано 235 062 руб. неустойки. В остальной части иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда изменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

 

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (поставщик) и Предприятием (покупатель) заключен договор от 13.05.2022 №192-86-5-04/4-22 (далее - договор) по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю продукцию; 11 Заготовок УМТ104.01 по цене 625 000 рублей за единицу на сумму 6 875 000 рублей и 13 Заготовок УМТ104.02 по цене 590 рублей за единицу на сумму 7 670 000 рублей, общая цена договора составляет 17 454 000 руб.

Сторонами подписаны Протокол разногласий и Протокол урегулирования протокола разногласий.

Согласно пункту 1.7 договора, срок поставки продукции - в течение 80-95 рабочих дней с момента подписания договора.

В иске истец указывает, что Протокол урегулирования протокола разногласий был подписан поставщиком и направлен в 18 часов 34 мин. 09.06.2022 вместе с оригиналами договора поставки №192-86-5-04/4-22 от 13.05.2022 и Протоколом разногласий, следовательно,  считает датой подписания договора  - 09.06.2022. Первый рабочий день с даты подписания договора 10.06.2022. Таким образом, сроком поставки продукции по договору является период с 10.06.2022 по 21.10.2022.

Истец, считает, что надлежащим образом исполнил обязательства по поставке продукции в установленные пунктом 1.7 договора срок, поставка продукции была осуществлена двумя частями, а именно 10.10.2022 на сумму 8 748 000 руб. по УПД №528 от 10.10.2022 и 07.11.2022 на сумму 8 706 000 руб. по УПД №592 от 07.11.2022.

Согласно пункту 3.4.1 договора в редакции Протокола урегулирования протокола разногласий, оплата продукции - расчеты по договору производятся в безналичном порядке платежными поручениями в течение 7 рабочих дней с даты приемки.

Продукция, не прошедшая входной контроль по качеству на соответствие стандартом, техническим условиям и условиям договора, покупателем не оплачивается, принимается на ответственное хранение (пункт  3.4.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.1.3 договора в редакции Протокола урегулирования протокола разногласий, внутренняя приемка продукции производится покупателем на его складе: по количеству в течение 5 рабочих дней со дни фактической выборки (получения продукции на складе поставщика); по качеству (видимых дефектов) и комплектности в течение 7 рабочих дней со дня фактической выборки (получения продукции на складе поставщика).

Ответчик обязательства по оплате в полном объем не исполнил, в связи с чем,  задолженность по УПД №592 от 07.11.2022 составила 235 062 руб.   

06.12.2022 поставщиком в адрес покупателя  направлена    претензия с требованием об оплате задолженности и неустойки.

В ответ на претензию поставщика от 06.12.2022 №1183/22 покупатель письмом №192-91-08/180 от 25.11.2022 сообщил поставщику, что сумма в размере 235 062 руб. удержана покупателем в одностороннем внесудебном порядке на основании статьи 410 ГК РФ из суммы 8 706 000 руб., подлежащей оплате за поставку второй части поставленной продукции согласно УПД №592 от 07.11.2022, в связи с чем оплата за поставленную продукцию была произведена покупателем не в полном объеме, в размере 8 470 938 руб.       

Истец считает, что покупателем был неверно произведен расчет «просрочки поставки. Количество рабочих дней с 22.10.2022 по 06.11.2022 составляет 9 рабочих дней. Уведомление о поставке второй партии продукции №991/22 было направлено поставщиком покупателю 21.10.2022. Вторая партия продукции на сумму 8 706 000 руб. была отгружена поставщиком со склада поставщика 07.11.2022 в день получения оплаты от покупателя первой партии товара, которую он произвел 07.11.2022, во избежание риска неполучении оплаты за весь объем изготовленной продукции.

Кроме того истец считает, что начисление и зачет неустойки в одностороннем порядке условиями договора не предусмотрены, следовательно,  произвольное удержание покупателем оплаты за поставленную продукцию является незаконным.

Также истец считает, что ответчик ненадлежащим образом исполнил обязательства, предусмотренные пунктом 9.4 договора.

Оригиналы договора, оригиналы Протокола разногласий и оригиналы Протокола урегулирования протокола разногласий, в 2 экземплярах каждый документ, подписанные и скрепленные печатью ООО "ГЕФЕСТ", были направлены Почтой России в 18 часов 34 мин. 09.06.2022  (РПО 19665369200393) и получены покупателем 15.06.2022. 30 дней с момента получения оригиналов указанных документов для подписания истекли 15.07.2022.

Не получив подписанные оригиналы документов, ООО "ГЕФЕСТ" направило в адрес покупателя письмо исх.№ 353/23 от 21.04.2023, в котором сообщало о том, что до указанного времени в адрес истца не были возвращены подписанные и скрепленные печатью ООО "ГЕФЕСТ" подлинники договора, оригиналы Протокола разногласий и оригиналы Протокола урегулирования протокола разногласий, а также экземпляры товарных накладных от 10.10.2022   на сумму 8 748 000 руб. и от 07.11.2022 на сумму 8 706 000 руб., пересланные для  подписания покупателю заказным письмом Почты России 09.06.2022.

Ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств, предусмотренных пунктом 9.4 договора, по предоставлению истцу оригиналов спорных документов, истец начислил ответчику 1 745 400 руб. неустойки за период с 16.06.2022 по 24.08.2023.

Поскольку ответчик оплату задолженности не произвел, претензию от 06.12.2022 №1183/22 с требованием оплаты задолженности и договорной неустойки оставил без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что с учетом  условий пункта  9.4 договора, согласно которому факсимильная копия договора, изменения, дополнения к нему, направленные по электронной почте, приравниваются к оригинальным письменным документам до момента получения оригиналов документов, договор признается действительным с момента урегулирования сторонами протокола разногласий - 30.05.2022.

Таким образом, датой заключения договора является 30.05.2022, и именно с этого момента надлежит производить исчисление сроков для целей определения сроков поставки товара в соответствии с пунктом 1.7 договора.

При указанных обстоятельствах поставка партий товара должна быть произведена не позднее 11.10.2022.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора, поставщик обязан не позднее, чем за 15 календарных дней до наступления срока поставки уведомить покупателя о готовности продукции к отгрузке с указанием фактического количества. Местом поставки является склад  поставщика: г. Санкт-Петербург, Колпино, Ижорский завод.

Из материалов дела следует, что уведомление о поставке продукции от 21.10.2022 № 991/22 получено  ответчиком 24.10.2022.

Следовательно, продукцию необходимо было забрать не позднее 08.11.2022.

Вместе с тем, продукция на сумму 8 706 000  руб. истцом поставлена 07.11.2022 с нарушением срока поставки на основании УПД от 07.11.2022 № 592.

В соответствии  с пунктом 6.1.2 договора,  в случае нарушения сроков поставки продукции, предусмотренных договором, поставщик по требованию покупателя выплачивает неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок продукции, за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости не поставленной продукции.

Ответчиком, в связи с нарушением поставщиком  срока поставки продукции, на основании пункта  6.1.2 договора начислено 235 062 руб. неустойки за период с 12.10.2022 по 07.11.2022.

Расчет повторно проверен апелляционным судом  и признан верным.

На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы права следует, что для зачета необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил). Подача заявления о зачете является выражением воли стороны на прекращение встречных обязательств.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно посчитал, что поскольку заявление ответчика о зачете встречных однородных требований, оформленное письмом от 25.11.2022 №192-91-08/180 соответствует требования действующего законодательства, условиям договора, то денежное обязательства ответчика на сумму 235 062 руб. по оплате товара, полученного по договору, прекращено путем зачета встречных однородных требований, в связи с чем основания для удовлетворения требований истца в части взыскания с ответчика  235 062 руб. задолженности необоснованны по праву. 

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.1.5 Протокола урегулирования протокола разногласий, в случае нарушения сроков оплаты по пункту 3.4 договора, покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задолженности.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара прекращены зачетом,  изложенным в письме ответчика от 25.11.2022 №192-91-08/180, то основания для удовлетворения требований в части взыскания с ответчика в пользу истца 350 666 руб. неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 07.11.2022 по 24.08.2023 отсутствуют.

В соответствии с пунктом 9.4 договора, факсимильная копия договора, изменения, дополнения к нему, направленные по электронной почте (включая заявки, спецификации, счета-фактуры, товарные накладные и иные документы), приравниваются к оригинальным письменным документам до момента получения оригиналов, документов. Обмен оригиналами (замена копии) обязателен. Сторона договора, получившая от контрагента на оформление (замену копии) подписанный оригинал документа, обязана его надлежащим образом оформить (подписать уполномоченным лицом и проставить печать в случае, если печать является обязательным реквизитом и это предусмотрено законом или учредительными документами). Один экземпляр полностью оформленного документа должен быть направлен (возвращен) контрагенту в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения документа на оформление. В случае непредставления оригиналов документов с установленный срок, стороне договора, нарушившей обязательство по замене копии документа ее оригиналом, второй стороной договора может быть начислена неустойка в размере 0, 1 % от суммы договора, за каждый день просрочки.

Истцом заявлено к взысканию 1 745 400 руб. неустойки за период с 16.06.2022 по 24.08.2023, начисленной на основании пункта  9.4 договора.

Поскольку ответчиком   доказательств надлежащего исполнения обязательств по предоставлению оригиналов документов не представлено,  исковые требования в части взыскания неустойки на основании пункта 9.4 договора обоснованны по праву.

Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суд первой инстанции, приняв во внимание заявленное ходатайство ответчика, с учетом того, что истребуемая истцом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения ответчиком обязательств по предоставлению оригиналов документов,  правомерно пришел к выводу о снижении неустойки до 235 062 руб.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 71 Постановления N 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из пункта 77 Постановления N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Согласно пункту 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Институт неустойки необходим, чтобы находить баланс между законными интересами кредитора и должника. Кредитору нужно восстановить имущественные потери от нарушения обязательства, но он не должен получить сверх того прибыль (Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2019 N 25-КГ18-8).

Вместе с тем, в абзаце 2 пункта 71 Постановления N 7 установлено, что при взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 77 названного постановления).

Суд первой инстанции, снижая размер неустойки до 235 062 руб., руководствовался конкретными обстоятельствами дела, а также необходимостью сохранения баланса интересов сторон.

С учетом размера законной неустойки в спорный период, отсутствия документально подтвержденных сведений о наступивших для истца отрицательных последствиях в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства, а также учитывая, что неустойка носит компенсационный характер и не может служить источником обогащения лица, требующего ее уплаты, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно оценив представленные в дело доказательства, приняв во внимание компенсационную природу взыскиваемой истцом неустойки, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что взысканная судом первой инстанции неустойка является соразмерной последствиям допущенного нарушения.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.02.2024 по делу №  А56-83325/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.И. Протас

 А.Б. Семенова