АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 сентября 2025 года

Дело №

А56-24666/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Троховой М.В.,  Яковлева А.Э.,

при участии  от ФИО1 представителя  ФИО2 (доверенность от 13.08.2025),  от общества с ограниченной ответственностью «Гермес» представителя ФИО3 (доверенность от 10.06.2025), от акционерного общества «Балтийская энергетическая компания» представителя ФИО4 (доверенность от 14.01.2025),

рассмотрев 01.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-24666/2022/собр.1,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Балтийская энергетическая компания», адрес: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 21, лит. А, пом. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью          «Гермес», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 2а, лит. А, пом. 1-Н, оф. 78, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.11.2022 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением суда от 25.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 14.09.2023 конкурсным управляющим Обществом  утвержден ФИО6.

ФИО1 27.10.2024 обратился  в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными собрание кредиторов Общества, проведенное 04.10.2024, все решения, принятые на указанном собрании, а также положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества (далее – Положение), утвержденное решением собрания кредиторов, проведенного 04.10.2024.

Определением суда первой инстанции 21.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 определение от 21.03.2025 оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО1  просит отменить определение от 21.03.2025, постановление от 28.05.2025, и, не передавая  дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

ФИО1 указывает, что на торгах, проводившихся в рамках дела о банкротстве ФИО7,  приобрел 100% долей в уставном капитале Общества и является единственным участником должника; при этом Общество и Компания входили в консолидированную группу лиц под управлением ФИО7

Податель жалобы считает, что заявление ФИО1 следовало рассмотреть как заявление о разрешении разногласий относительно Положения, однако суды первой и апелляционной инстанций уклонились от оценки доводов заявителя относительно цены продажи имущества должника, аффилированности лиц, принимавших участие в проведении собрания, решения которого оспариваются, согласованности действий указанных лиц, а также лиц, которым впоследствии было продано имущество Общества, несоблюдения рыночной процедуры продажи имущества должника.

ФИО1  также считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды не применили подлежащие применению положения пункта 2 статьи 25  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ); полагает, что цена, по которой  была отчуждена принадлежащая Обществу доля в размере 98,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Источник» (далее – Предприятие) – 2 573 000 руб., не соответствует действительной стоимости названной доли.

В жалобе также указано, что принадлежавшая Обществу доля в уставном капитале Предприятия без проведения торгов по указанной цене продана конкурсным управляющим ФИО6 миноритарному участнику Предприятия ФИО8, который впоследствии продал указанную долю генеральному директору Компании ФИО9, при этом интересы арбитражного управляющего ФИО6 и ФИО9 в различных спорах представляет одно и то же лицо.

В судебном заседании представитель ФИО1  поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители Общества и Компании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 по делу № А56-30728/2024 за ФИО1 признано право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества. 

На основании решения от 10.06.2024 по делу № А56-30728/2024  в Единый государственный реестр юридических лиц  внесены сведения о ФИО1 как об участнике Общества (запись от 29.07.2024).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 решение от 10.06.2024 по делу № А56-30728/2024 отменено, принят новый судебный акт, которым на ФИО7 в лице финансового управляющего ФИО10 возложена обязанность передать ФИО1 долю в размере 100% в уставном капитале Общества.

В результате инвентаризации имущества Общества конкурсным управляющим  выявлена принадлежащая должнику доля в размере  98,5% в уставном капитале Предприятия.

Результаты инвентаризации опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ)  21.08.2024 (сообщение № 15149540).

Отчет об оценке выявленного имущества 04.09.2024 также опубликован в ЕФРСБ  (сообщение № 15256840).

Конкурсный управляющий ФИО6 19.09.2024 опубликовал в ЕФРСБ  сообщение № 15412802 о проведении 04.10.2024 собрания кредиторов Общества с включением в повестку дня вопросов об утверждении отчета конкурсного управляющего и об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Как следует из протокола собрания кредиторов Общества, состоявшегося  04.10.2024, в проведении указанного собрания принял участие представитель Компании, обладающей 100% голосов кредиторов, имеющих право на участие в собрании кредиторов должника на дату проведения собрания.

 В ЕФРСБ 09.10.2024 опубликовано сообщение № 15618002 о результатах проведения собрания кредиторов 04.10.2024.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, ФИО1 сослался на то, что принятые собранием кредиторов, состоявшимся 04.10.2024, решения, в частности, об утверждении Положения являются недействительными и нарушают его  права как единственного участника Общества, владеющего 100% долей в его уставном капитале.

 ФИО1 указал, что он не был надлежащим образом уведомлен конкурсным управляющим о проведении 04.10.2024 собрания кредиторов Общества, названное собрание проводилось не по месту нахождения должника, итоги собрания не были опубликованы.

В обоснование требования  о признании недействительным Положения ФИО1 сослался  на неверное применение механизма определения цены принадлежащей должнику доли в уставном капитале Предприятия, недостоверность оценки названной доли и отсутствие экономической целесообразности продажи данной доли.

Суд первой инстанции, не установив оснований для признания оспариваемых решений и Положения недействительными, определением от  21.03.2025 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд  согласился с выводами суда первой инстанции и  постановлением от 28.05.2025 оставил определение от 21.03.2025 без изменения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность  обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) представители собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также учредителей (участников) должника в ходе конкурсного производства обладают правами лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника наделен правом участвовать в собрании кредиторов без права голоса.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано ( пункт 5 статьи 15 Закона о банкротстве).

В обоснование  требований о признании недействительными собрания кредиторов Общества, состоявшегося 04.10.2024, и всех решений, принятых названным собранием, ФИО1 сослался на то, что он не был надлежащим образом уведомлен конкурсным управляющим о проведении 04.10.2024 собрания кредиторов, названное собрание проводилось не по месту нахождения должника, итоги собрания не были опубликованы.

Статьей 14 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника или органов управления должника, если иное не установлено собранием кредиторов.

При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с Законом принимать участие в собрании кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции, собранием кредиторов Общества, состоявшимся 10.05.2023, принято решение о проведении собраний кредиторов по адресу: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 2А, лит. А, пом. 1-Н, оф. 78 (место нахождения должника).

Согласно объяснениям  конкурсного управляющего ФИО6 в связи с тем, что  по указанному адресу располагается иное юридическое лицо, им принято решение о проведении собраний кредиторов Общества с использованием видеоконференцсвязи на платформе «Коннектор https://sobkred.ru/», принадлежащей обществу с ограниченной ответственность «Теноконсалт»; такое же решение 01.11.2023 принято комитетом кредиторов Общества.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, а также учитывая, что правомерность проведения конкурсным управляющим собраний кредиторов Общества посредством использования видеоконференцсвязи на платформе «Коннектор https://sobkred.ru/», принадлежащей ООО «Техноконсалт», подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 по делу № А56-8298/2024, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд,  отклонил доводы ФИО1 о том, что собрание кредитолров, решения которого  оспариваются, проводилось не по месту нахождения должника.

Суд первой инстанции также установил, что в установленный Законом о банкротстве срок – 09.10.2024, конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение № 15618002 о результатах проведения 04.10.2024 собрания кредиторов Общества; сведения о результатах проведения 04.10.2024 собрания кредиторов должника с приложением протокола указанного собрания 08.10.2024 направлены управляющим в суд, рассматривающий дело о банкротстве Общества.

Принимая во внимание дату приобретения ФИО1 100% долей в уставном капитале Общества и отсутствие доказательств того, что ФИО1 как единственный участник Общества  извещал конкурсного управляющего ФИО6 о намерении лично участвовать в собраниях кредиторов должника, сообщал адрес, по которому его необходимо  уведомлять  о проведении собраний кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО1, проявляя необходимую в подобных случаях степень заботливости и  осмотрительности, имел возможность самостоятельно отслеживать информацию о проведении собраний кредиторов Общества.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих  требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд,  об отсутствии правовых оснований для признания недействительными собрания кредиторов Общества, состоявшегося 04.10.2024, и всех решений, принятых названным собранием.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора.  

В обоснование требования  о признании недействительным Положения ФИО1 сослался  на неверное применение механизма определения цены принадлежащей должнику  доли в уставном капитале Предприятия, недостоверность оценки названной доли и отсутствие экономической целесообразности продажи данной доли.

Как установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий ФИО6 04.09.2024 разместил в ЕФРСБ отчет независимого оценщика об оценке имущества должника.

ФИО1 правом обжалования результатов оценки, указанных в отчете оценщика, не воспользовался.

Отклоняя доводы ФИО1, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что  согласно пункту 6 статьи 130 Закона о банкротстве учредители (участники) должника или собственник имущества должника - унитарного предприятия, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы вправе обжаловать результаты оценки имущества должника в порядке, установленном федеральным законом.

Суды  первой и апелляционной инстанций посчитали, что поскольку   для оспаривания результатов оценки имущества должника действующим законодательством предусмотрена самостоятельная процессуальная форма (статья 13 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»), то оспаривание результатов оценки имущества Общества в настоящем обособленном споре недопустимо.

Как полагает суд кассационной инстанции, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что ФИО1, не оспорив в отдельном процессе результат оценки, не вправе заявить о недостоверности оценки в рамках настоящего обособленного спора о недействительности решения собрания кредиторов, основан на неправильном применении норм материального и процессуального права и не соответствует разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 2 информационного письма от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», а также правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения от 21.03.2025 и постановления от 28.05.2025 в части отказа в признании недействительным положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества.

Так как доводы ФИО11 относительно неверного применения механизма определения цены принадлежащей должнику  доли в уставном капитале Предприятия и о недостоверности оценки названной доли,  судами первой и апелляционной инстанций фактически не исследовались и не проверялись, дело в отменной части следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В остальной части определение от 21.03.2025 и постановление от 28.05.2025 следует оставить без изменения.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине, уплаченной ФИО1 при подаче жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым в сумме 12 000 руб.  оставить на подателе жалобы; вопрос о распределении расходов в сумме 8000 руб. в соответствии с абзацем вторым части 3 статьи 289 АПК РФ подлежит разрешению судом первой инстанции по результатам нового рассмотрения обособленного спора  в отменной части.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-24666/2022/собр.1 в части отказа в признании недействительным положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества с ограниченной ответственностью «Гермес» отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-24666/2022/собр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

М.В. Трохова

 А.Э. Яковлев