АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-19884/2019

06 марта 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2020 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С. (до перерыва), секретарём судебного заседания ФИО1 (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истцы, 

к обществу с ограниченной ответственностью "ВАГОНТРАНСГРУПП" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), , далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

о признании пункта соглашения недействительным и применении последствий его недействительности,

 

при участии в судебном заседании

от истца – акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО": ФИО3, представитель по доверенности № 8 от 31.12.2019; ФИО4, представитель по доверенности № 61 от 31.12.2019; 

от истца - акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД": ФИО5, представитель по доверенности б/н от 09.01.2020;

от третьего лица – ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности 50 АБ 2601065 от 24.06.2019;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованием о признании пункта соглашения недействительным и применении последствий его недействительности. Также истцы просят взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления.

Определением от 23.04.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство о переходе к рассмотрению дела в режиме закрытого судебного заседания. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств получения копии искового заявления ответчиками. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представителю ответчика - VTB LEASING (EUROPE) LIMITED, выдан CD-диск с записанными материалами дела во исполнение определения суда от 29.05.2019. 

Определением от 05.06.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца - акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Истец - акционерное общество "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД", не возражал.

Ответчик - VTB LEASING (EUROPE) LIMITED, не возражал. Просил ходатайство в данном судебном заседании не рассматривать, поскольку копию ходатайства получил только в данном судебном заседании.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению (ст. 82 АПК РФ).

От ответчика - VTB LEASING (EUROPE) LIMITED, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала письменных пояснений, ранее поданное в электронном виде. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Истец - акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", подержало ранее заявленное ходатайство об исключении VTB LEASING (EUROPE) LIMITED из числа ответчиков с одновременным привлечением к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев с удалением в совещательную комнату данное ходатайство, суд на основании ст. 46, 51 АПК РФ его удовлетворил, исключил AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED из числа ответчиков и привлек указанное лицо к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Истец - акционерное общество "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД", поддержал ранее заявленное ходатайство рассмотрении дела в закрытом судебном заседании.

В обоснование ходатайства истец ссылается на п. 30 договора, согласно которому в любое время в течение срока действия настоящего договора каждая из сторон должна держать в тайне и не должна без предварительного письменного согласия другой стороны раскрывать любым другим лицам условия и положения настоящего договора.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 123 Конституции Российской Федерации, ч. 1 ст. 11 АПК РФ разбирательство дел в арбитражных судах открытое.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе" в отдельных исключительных случаях, предусмотренных в ч. 2 ст. 11 АПК РФ, разбирательство дела осуществляется в закрытом судебном заседании.

В случае необходимости сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны, например, медицинской (далее - коммерческая или иная охраняемая законом тайна), разбирательство дела может осуществляться в закрытом судебном заседании только по инициативе участвующего в деле лица, заинтересованного в сохранении таких сведений в тайне, о чём последним в силу ч. 2 ст. 11, ст. 159 АПК РФ в суд может быть подано ходатайство (п. 16.2 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе").

В п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 08.10.2012 № 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе" указано, что при рассмотрении ходатайства участвующего в деле лица о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании в связи с сохранением коммерческой тайны арбитражный суд проверяет, имеется ли в материалах дела (документах, приобщаемых к материалам дела) информация, в отношении которой введен режим коммерческой тайны.

Исходя из положений ч. 1 ст. 159 АПК РФ, п. 2 ст. 3, ст. 5 и 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) лицо, участвующее в деле, при подаче ходатайства о разбирательстве дела в закрытом судебном заседании в связи с сохранением коммерческой тайны должно обосновать, что в отношении информации, разглашение которой оно считает недопустимым, приняты меры по охране ее конфиденциальности, а также то, что она не относится к сведениям, которые не могут составлять коммерческую тайну.

Исходя из положений ч. 2 ст. 11 АПК РФ, Закона о коммерческой тайне сама по себе ссылка участвующего в деле лица на необходимость сохранения его деловой репутации, в том числе ввиду сохранения в тайне сведений, касающихся деятельности лица и (или) его финансового состояния, при отсутствии в материалах дела сведений, доступ к которым ограничен в установленном законом порядке, не является основанием для рассмотрения дела или его части в закрытом судебном заседании.

Судом установлено, что в п. 30 договора, на который ссылается истец - акционерное общество "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД", указано: стороны имеют право без согласия другой стороны раскрывать информацию в связи с каким-либо судебным процессом, возникшим из настоящего договора или любого другого документа по сделке или в связи с ним.

С учетом изложенного судом не установлено оснований для удовлетворения ходатайства о слушании дела в закрытом судебном заседании, поскольку убедительных доводов, обосновывающих необходимость сохранения конкретной коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны с учётом обращения сторон в арбитражный суд не представлено. 

VTB LEASING (EUROPE) LIMITED, уведомил суд о смене наименования. Просит считать верным наименованием AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED. 

Заявление о смене наименования лица, участвующего в деле, судом рассмотрено и удовлетворено. 

От третьего лица - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с поступлением в материалы дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 18.07.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца – акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО",  поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От третьего лица - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений на ходатайство о назначении судебной экспертизы. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Пояснения приобщены к материалам дела.

Кроме того, от ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Представитель акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" просил объявить в судебном заседании перерыв для подготовки письменной позиции по ходатайству.

Представитель акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" поддержал ходатайство об объявлении перерыва.

 Третье лицо - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, просит отложить судебное заседание. Далее, третье лицо не возражало против объявления в судебном заседании перерыва.

 Ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица принято судом к рассмотрению.

В связи с необходимостью предоставления сторонам возможности ознакомиться с поступившим ходатайством и выразить правовую позицию по ходатайству о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом пожелания сторон, в судебном заседании объявлен перерыв до  01.08.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей лиц, участвующих в деле.

От истца - акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступили возражения относительно пояснений AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED по ходатайству о назначении судебной экспертизы. Приобщены к материалам дела.

От истца - акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступили письменные пояснения относительно ходатайства о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Приобщены к материалам дела.

От истца - акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД", поступило письменное мнение на заявление о вступлении в дело третьим лицом.  Приобщено к материалам дела.

От третьего лица - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, поступили пояснения относительно ходатайства ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал ранее заявленное ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Истцы возражали против удовлетворения ходатайства о вступлении в дело ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев данное ходатайство с удалением в совещательную комнату, суд пришёл к следующим выводам.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).

В случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала (ч. 4 ст. 51 АПК РФ).

Изучив доводы ходатайства ФИО2, рассмотрев материалы дела, суд счёл ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В связи с чем на основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2  

От третьего лица - ФИО2, поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с материалами дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 02.08.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Принято судом к рассмотрению. 

В целях обеспечения явки представителей в судебном заседании объявлен перерыв до 03.09.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. 

Устно представитель ФИО2 указал, что спорное соглашение со стороны ФИО2 им не подписывалось. 

Отзыв ФИО2 не представлен.

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью подготовки письменной позиции. Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил.

Определением от 09.09.2019 судебное разбирательство отложено.

От акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" поступило ходатайство об изменении исковых требований. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

От AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Пояснения приобщены к материалам дела.

От третьего лица - ФИО2, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Пояснения приобщены к материалам дела.

Акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" просило объявить в судебном заседании перерыв в целях корректировки заявленного ходатайства. 

Акционерное общество "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" поддержало данное ходатайство.

AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED возражало против удовлетворения ходатайства в связи  с получением ходатайства перед судебным заседанием, просило судебное заседание отложить.

Представитель ФИО2 оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Суд, рассмотрев ходатайство акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" с учетом необходимости корректировки заявленного ходатайства об изменении исковых требований, его удовлетворил.

Представитель ФИО2 просил затребовать у AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED  оригинал соглашения 23.12.2014. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 07.10.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истцов поступило совместное ходатайство об отложении судебного заседания. Присутствовавшие в судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражали. Суд, изучив доводы истцов, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил.

Определением от 18.10.2019 судебное разбирательство дела отложено.

Ранее заявленное ходатайство об изменении исковых требований истцы просят в данном судебном заседании не рассматривать.

Третьим лицом - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, для обозрения суда и лиц, участвующих в деле, представлен оригинал соглашения о новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна (MSN 4273) от 24.12.2014.  

От третьего лица – ФИО2, поступило устное ходатайство о приобщении к материалам дела оригинала указанного соглашения. Представитель AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщён к материалам дела.  

От третьего лица – ФИО2, поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью формирования правовой позиции с учётом представленного в судебном заседании документа.

Представитель ФИО2 не исключил возможности заявления ходатайства о назначении технической экспертизы в отношении соглашения о новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна (MSN 4273) от 24.12.2014.

Ходатайство ФИО2 об отложении судебного разбирательства лица, участвующие в деле, оставили на усмотрение суда. 

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил.

Определением от 21.11.2019 судебное разбирательство дела отложено.

Представителями лиц, участвующих в деле, заявлено ходатайство об отложении судебного заседания. 

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил.

Определением от 23.12.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД» поступило ходатайство о переходе в закрытое судебное заседание.  Акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" поддержало ходатайство.

Третье лицо - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, не возражало. Третье лицо - ФИО2, возражало.

Ходатайство о переходе в закрытое судебное заседание принято судом к рассмотрению. 

От третьего лица – ФИО2, поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. Истцы не возражали, но просили предоставить время для подготовки письменной правовой позиции по ходатайству.

Третье лицо - АVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, не возражало, просило предоставить время для подготовки письменной правовой позиции по ходатайству.

Ходатайство третьего лица – ФИО2, о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению.

От акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД» поступило  ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании объявлен перерыв до 20.01.2020. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Суд, рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, счёл его подлежащим удовлетворению. 

Определением от 27.01.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истца - акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии диплома представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От истца - акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступило заявление об отзыве ходатайства об изменении исковых требований в части привлечения AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED в качестве соответчика. 

Ходатайство об изменении исковых требований в части привлечения AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED в качестве соответчика судом не рассматривается в связи с его отзывом.

От истца - акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступило заявление об исключении третьего лица - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS).

Представитель акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" поддержал данное ходатайство.

Представитель третьего лица - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED,  считает, что рассмотрение данного ходатайства преждевременно.

 Также истец просил не рассматривать ходатайство об изменении исковых требований от 30.09.2019.

Истец поддержал первоначально заявленные требования.

От третьего лица - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED, поступило ходатайство об исключении его из числа третьих лиц, приобщено к материалам дела.

Рассмотрев ходатайства истца и третьего лица, с учётом мнения лиц, участвующих в деле, суд удовлетворил ходатайство истца об исключении AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED из числа третьих лиц.

От истца - акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступили возражения на ходатайство о назначении судебной экспертизы, приобщены к материалам дела.

Представитель акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" поддержали ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости переданных прав по соглашению.

Представитель акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" поддержал заявленное ранее ходатайство о закрытом судебном заседании. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Представитель третьего лица - ФИО2, просил приобщить к материалам дела оригинал чек-ордера от 18.02.2020 о внесении денежных средств на депозит суда. Суд обозрел оригинал чек-ордера, после обозрения оригинал чек-ордера возвращен представителю.

Представитель третьего лица - ФИО2, поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением от 19.02.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От истцов поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

От истца – акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поступили возражения на отзыв третьего лица. Приобщены к материалам дела.

Истцы поддержали ранее заявленные ходатайства о назначении судебной экспертизы и рассмотрении дела в закрытом судебном заседании.

Третье лицо возражает против удовлетворения ходатайств. 

 

Рассмотрев с удалением в совещательную комнату ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании, суд пришёл к следующим выводам. 

В силу ч. 1 ст. 11 АПК РФ разбирательство дел в арбитражных судах открытое.

Согласно ч. 2 ст. 11 АПК РФ разбирательство дела в закрытом судебном заседании допускается в случаях, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны.

Ранее судом уже рассматривалось аналогичное ходатайство истцов. 

Новые доводы заявителей ходатайства судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные, из материалов дела не следует вывода о безусловной необходимости рассмотрения дела в закрытом судебном заседании.   

С учётом изложенного судом вновь не установлено оснований для удовлетворения ходатайства о слушании дела в закрытом судебном заседании, поскольку убедительных доводов, обосновывающих необходимость сохранения конкретной коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны суду не представлено. 

В удовлетворении ходатайства истцов о рассмотрении дела в закрытом судебном заседании суд отказал.

Рассмотрев с удалением в совещательную комнату ходатайство истцов о назначении судебной экспертизы, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. 

Из положений ст. 64, 82, 86 АПК РФ следует, что заключение эксперта является одним из доказательств по делу и исследуется наряду с другими доказательствами. 

По результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств в совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, а также учитывая, что назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, суд не установил оснований для назначения судебной экспертизы. Проведение судебной экспертизы, исходя из предмета заявленных требований, признано судом нецелесообразным.

Таким образом, суд в удовлетворении ходатайства истцов о назначении судебной экспертизы отказал.

Третье лицо поддержало ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы. В его удовлетворении суд также отказал по доводам, изложенным выше. 

От истца - акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Истец – акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", поддержал ходатайство.

Третье лицо возражало.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Для предоставления дополнительных документов в судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии устава от 20.02.2014. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела. 

В судебном заседании суд заслушал пояснения присутствовавших лиц, участвующих в деле.

Истцы поддержали заявленные исковые требования в полном объёме.

Ответчик отзыв на заявленные требования в нарушении требований ст. 131 АПК РФ не представил.  

Третье лицо поддержало позицию, изложенную в отзыве. Третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

Из материалов дела следует, что истец - акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО", является акционером, владеющим 100% голосующих акций акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД".  

Как акционер общества истец - акционерное общество "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" ИМЕНИ Ф.Э. ДЗЕРЖИНСКОГО" (далее – истец-акционер), заинтересован в увеличении прибыли общества - акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" (далее – истец-общество), и в исключении из его хозяйственной деятельности сделок, имеющих признаки недействительности и причиняющих ущерб имущественной сфере общества, а следовательно и истцу-акционеру, имеющему право на получение распределенной прибыли в виде дивидендов по результатам хозяйственной деятельности общества.

Как указал истец-акционер, 12.11.2018 им было получено обращение общества с ограниченной ответственностью "ВАГОНТРАНСГРУПП" исх. № 1/11/12, из которого ему стало известно об обстоятельствах заключения 23.12.2014 Соглашения о новации, поправках и пересмотре аренды воздушного судна (далее - Соглашение), подписанного между обществом с ограниченной ответственностью "ВАГОНТРАНСГРУПП", акционерным обществом "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" и VTB LEASING (EUROPE) LIMITED (в настоящее время - AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED).

Из содержания поименованного выше Соглашения (раздел «Исходные положения») следует:

- в соответствии с договором аренды воздушного судна от 23.04.2014, заключенным между собственником и арендодателем (AVIA CAPITAL LEASING (CYPRUS) LIMITED), собственник сдал в аренду, а арендодатель принял воздушное судно Gulfstream G450 с серийным номером производителя 4273 (далее - ВС) на условиях, изложенных а Головном договоре аренды;

- в соответствии с договором аренды воздушного судна от 23.04.2014, заключенным между арендодателем и первоначальным арендатором (истец-общество), арендодатель сдал в аренду первоначальному арендатору, а первоначальный арендатор взял в аренду от арендодателя ВС на условиях, изложенных в Первоначальном договоре аренды;

- первоначальный арендатор обязуется передать все интересы, права и обязанности по первоначальному договору аренды новому арендатору (ответчик).

В силу п. 3.1 Соглашения в качестве вознаграждения за заключение настоящего соглашения новый арендатор должен выплатить первоначальному арендатору 10 000 долларов США. 

  Истец-акционер считает, что положения п. 3.1 Соглашения содержат признаки недействительности сделки, поскольку данное условие заключено на крайне невыгодных, по его мнению, для истца-общества условиях, содержит условие, явно причиняющее ущерб интересам истца-общества, о чем другая сторона – ответчик, знала, поскольку номинальная цена передаваемых прав, по расчету истца-акционера, была в 1 000 раз больше их договорной стоимости, указанной в Соглашении.

В исковом заявлении указано, что за период владения ВС (8 месяцев) истец-общество уплатило арендные платежи  на сумму 9 665 926,91  долларов  США, тем самым  частично исполнив обязательство по уплате арендной платы, дальнейшее исполнение которого в полном объеме должно будет привести к переходу права собственности на объект аренды.

По мнению истца-акционера, изложенные обстоятельства создали для ответчика необоснованную выгоду при продолжении исполнения обязательств, направленных на выкуп арендованного имущества, поскольку значительная часть стоимости арендованного имущества фактически уплачена истцом-обществом, а право на выкуп имущества получает ответчик, не предоставляя истцу-обществу соразмерного встречного возмещения произведенных платежей, либо права на долевую собственность, что свидетельствует о явном имущественном ущербе для общества на сумму не менее 9 665 926,91 долларов США. 

Из совокупности указанных выше обстоятельств истец-акционер делает вывод, что передача истцом-обществом прав по договору аренды без соразмерного встречного предоставления со стороны ответчика является крайне невыгодным условием (кабальным, причиняющим явный ущерб), привело к выбытию из имущественной массы истца-общества денежных средств и/или имущественных прав на сумму 9 665 926,91 долларов США. При этом встречное предоставление согласно п. 3.1 Соглашения установлено в размере 10 000 долларов США.

В связи с чем истец-акционер обратился в арбитражный суд в интересах истца-общества с требованием признать пункт соглашения недействительным и применить последствия его недействительности. При этом истцы ссылаются на наличие признаков притворной сделки, а также нарушение порядка совершения крупной сделки.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам. 

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (абз. 1 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (ст. 128 АПК РФ).

В соответствии положениями п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, а также правовой позицией, изложенной в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В силу подп. 3, 4 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Аналогичная правовая позиция отражена в абз. 2 п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, применяемого к сделкам совершенным до 01.01.2017.

В ходе рассмотрения настоящего дела о пропуске срока исковой давности заявлено третьим лицом. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 5 п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

С учетом указанных разъяснений, установив, что удовлетворение исковых требований повлияет на законные права и интересы третьего лица, суд рассмотрел заявление третьего лица о применении срока исковой давности.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 07.10.2019 № 305-ЭС19-17269 по делу № А40-294550/2018.

Из материалов дела следует, что спорная сделка была совершена 23.12.2014.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в арбитражный суд 09.04.2019.

Истец-акционер утверждает, что ему стало известно об обстоятельствах заключения Соглашения из обращения общества с ограниченной ответственностью "ВАГОНТРАНСГРУПП" 12.11.2018. 

С учетом изложенных выше правовых позиций, исходя из представленных в материалы дела доказательств, к данным доводам истца-акционера суд относится критически. 

Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении течения срока исковой давности по смыслу ст. 202 ГК РФ, либо о прерывании срока исковой давности по смыслу ст. 203 ГК РФ в рамках рассматриваемого дела судом не установлено. 

Интересы защиты прав, законных интересов и стабильности гражданского оборота предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих прав спустя значительное время после того, как ей стало или должно было стать известно о том, что ее права оказались нарушенными. В гражданском законодательстве - это предназначение норм об исковой давности, под которой ГК РФ понимает срок для защиты права по иску лица, чье право нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, указанной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 3-П институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов; применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Однако применение указанного правового института требует дифференцированного подхода, обеспечивающего сбалансированность и справедливость соответствующего правового регулирования, не допускающего ущемления уже гарантированных прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их защиты в пользу другой.

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить, как к нарушению прав кредитора, с достаточной степенью заботливости и осмотрительности вовремя осуществляющего свои права в части имущественных притязаний к должнику, так и к потворству существенной несвоевременности реализации гражданских прав кредитором без наличия на то уважительных причин.

Таким образом, у суда не имеется оснований для отказа третьему лицу в применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Процессуальный истец является акционером общества и не мог не знать об оспариваемой сделке, либо должен был о ней узнать ранее истечения срока исковой давности. 

Суд отдельно отмечает, что в арбитражный суд предъявлен иск к ФИО2 о взыскании денежных средств. 

Учитывая изложенное в совокупности, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено. 

С учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ возлагаются на истцов.

Опечатка, допущенная при изготовлении резолютивной части решения, оглашенной 28.02.2020 в присутствии представителей лиц, участвующих в деле, исправлена судом по собственной инициативе на основании ч. 3 ст. 179 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1.                В удовлетворении исковых требований отказать. 

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                Т.А. Дёмина