ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А46-14350/2023

16 января 2024 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Солодкевич Ю.М., судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13265/2023) общества с ограниченной ответственностью «БКТП» на решение Арбитражного суда Омской области от 17.10.2023 по делу № А46-14350/2023 (судья Малыгина Е.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Научное производственное объединение «Сибэлектрощит» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БКТП» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 850 000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научное производственное объединение «Сибэлектрощит» (далее – ООО «НПО «Сибэлектрощит», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БКТП» (далее – ООО «БКТП», ответчик) о взыскании 2 850 000 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Омской области от 17.10.2023 по делу № А46-14350/2023 с ответчика взыскано в пользу истца 2 850 000 руб. задолженности, в доход федерального бюджета – 37 250 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «БКТП» (далее – заявитель) подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не исследовался вопрос поставки товара и его получения покупателем, а также первичные документы, подтверждающие указанные обстоятельства. 

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

До начала заседания суда апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО «НПО «Сибэлектрощит» ФИО2 (далее – ФИО2). поступило ходатайство о проведении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено. 

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частей 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что 18.12.2020 между ООО «НПО «Сибэлектрощит» («Сторона 1») и ООО «БКТП» («Стороной 2») заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которому сторонами были зачтены имеющиеся взаимные требования на сумму 2 850 000 руб.

В соответствии с условиями соглашения стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: «Сторона 1» имеет задолженность перед «Стороной 2» в размере 2 850 000 руб., возникшую из следующих обязательств:

- по оплате денежных средств а размере 2 750 000 руб. – за уступленное право требования по договору уступки прав требования (цессии) № 007 пр 20 от 25.11.2020, заключенному между ФИО3 (далее – ФИО3) (цедентом) и Стороной 2 (цессионарием);

- по оплате денежных средств в размере 100 000 руб. – за уступленное право требования по договору уступки прав требования (цессии) № 008 пр 20 от 25.11.2020 заключенному между ФИО3 (цедентом) и Стороной 2 (цессионарием).

«Сторона 2» имеет задолженность перед «Стороной-1» в размере 2 906 441 руб. 40 коп., возникшую из следующих обязательств:

- по оплате поставленного товара по спецификации № 1 от 18.08.2020 к договору поставки № 584/П/20 от 18.08.2020 по накладной от 18.12.2020 № СЩ-0000259 в размере 2 178 800 руб., в том числе НДС 20% в размере 363 133 руб. 34 коп.;

- по оплате поставленного товара по спецификации № 4 от 08.07.2020 к договору поставки № 256/П/20 от 15.05.2020 по накладной от 16.12.2020 № 0000265 в размере 727 641 руб. 40 коп., в том числе НДС 20% в размере 121 273 руб. 56 коп.

В соответствии с пунктом 4 соглашения о зачете встречных однородных требований от 18.12.2020 «Сторона 1» и «Сторона 2» решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 2 850 000 руб.

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.12.2021 по делу № А46-6576/2021 ООО «НПО «Сибэлектрощит» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 19.10.2022 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 18.12.2020, заключенного между ООО «НПО «Сибэлектрощит» и ООО «БКТП», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств сторон.

Определением Арбитражного суда Омской области от 27.02.2023 по делу № А46-6576/2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 18.12.2020, заключенное между ООО «НПО «Сибэлектрощит» и ООО «БКТП», признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки: восстановлено право требования исполнения обязательств ООО «БКТП» перед ООО «НПО «Сибэлектрощит» в размере 2 850 000 руб., прекращенное на основании соглашения о зачете встречных однородных требований от 18.12.2020. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.

ООО «НПО «Сибэлектрощит» 28.06.2023 в адрес ООО «БКТП» была направлена претензия с требованием об оплате задолженности.

Неисполнение ответчиком требований истца в добровольном порядке послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из доказанности возникновения на стороне ответчика задолженности в заявленном размере. 

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486, статьей 506, пунктами 1 и 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статья 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Следует учитывать, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004).

Согласно принципу состязательности сторон, закрепленному в статье 9 АПК РФ, а также положениям статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе, и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Как обоснованно указано подателем жалобы, в рассматриваемом случае материалы настоящего дела не содержат первичных документов, подтверждающих передачу истцом ответчику товаров и возникновение на стороне последнего обязательств по их оплате.

Вместе с тем, факт наличия на стороне ответчика задолженности по их оплате установлен вступившими в законную силу определением Арбитражного суда Омской области от 27.02.2023 и постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу № А46-6576/2021, в связи с чем в силу части 2 статьи 69 АПК РФ истец освобожден от доказывания соответствующего обстоятельства при рассмотрении настоящего дела. 

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что вышеуказанными судебными актами установлены аффилированность сторон оспариваемой сделки; факт представления ФИО3 суду договоров поставки № 584/П/20 от 18.08.2020 и № 256/П/20 от 15.05.2020; отсутствие со стороны конкурсного управляющего и кредиторов сомнений относительно наличия между сторонами отношений по договорам поставки, в условиях, когда конкурсный управляющий полагал реальной задолженность за поставленный товар при одновременном утверждении как ФИО3, так и ООО «БКТП» о реальности отношений по поставке; вывода ФИО3 в результате заключения оспариваемого соглашения из имущественной массы ООО «НПО «Сибэлектрощит» реальной дебиторской задолженности ООО «БКТП» в размере 2 850 000 руб. и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. 

Кроме того, судом апелляционной инстанции при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора признан обоснованным довод конкурсного кредитора АО «Группа «СВЭЛ» о том, что выстроенная ФИО3 модель бизнеса характеризуется запутанностью внутригрупповых отношений, свободным перемещением активов между аффилированными участниками корпоративной группы и транзитном движении денежных средств по их счетам, созданием ООО «БКТП», дублирующей функции должника.

При рассмотрении указанного обособленного спора о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 18.12.2020, заключенного между ООО «НПО «Сибэлектрощит» и ООО «БКТП», последним факт поставки товаров не оспаривался, о фальсификации договоров поставки не заявлено, факт возникновения обязательств по оплате поставленных товаров не опровергнут.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы об отсутствии в материалах настоящего дела доказательств поставки товаров не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции в связи со сформированной в актуальной судебной практике правовой позиции относительно недопустимости попустительства в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности, и наличия оснований для применения признаваемого судами Российской Федерации при осуществлении правосудия принципа эстоппель, в силу которого никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о доказанности факта поставки истцом ответчика товаров и удовлетворение исковых требований в заявленном размере не может быть признано необоснованным. 

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона, и не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Омской области от 17.10.2023 по делу № А46-14350/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.М. Солодкевич

Судьи

Д.Г. Рожков

 Н.В. Тетерина