АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 марта 2018 года

Дело №

А56-25063/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии арбитражного управляющего Зенищева Юрия Юрьевича (паспорт) и его представителя Мещерякова А.В. (доверенность от 12.03.2018), от общества с ограниченной ответственностью «РИВ» Белякова Д.В. (доверенность от 20.10.2017), от общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Легион» Мартыновича П.Н. (доверенность от 09.01.2018),

рассмотрев 13.03.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Легион» и арбитражного управляющего Зенищева Юрия Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 по делу № А56-25063/2017 (судьи Зайцева Е.К.,           Бурденков Д.В., Масенкова И.В.),

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Биосвет-Дизайн», место нахождения: 620137, Свердловская обл., Екатеринбург, ул. Сулимова, д. 41,     кв. 29, ОГРН 1046603538706, ИНН 6670068848 (далее – Фирма), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Риф», место нахождения: 197082, Санкт-Петербург, Яхтенная ул., д. 40, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН  1127847283365, ИНН 7814537083 (далее – Общество).

Общество с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Легион», место нахождения: 394029, Воронежская обл., г. Воронеж, Ленинский пр., д. 15, ком. 420, ОГРН 1083668029499, ИНН 3661044690 (далее –Компания), 03.07.2017 обратилось в суд с заявлением о замене заявителя по делу о банкротстве в порядке процессуального правопреемства на Компанию.

Фирма подала аналогичное заявление в суд 04.08.2017. 

Решением от 10.08.2017 Фирма заменена в порядке процессуального правопреемства на Компанию, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Зенищев Юрий Юрьевич, требование Компании в размере                 1 925 651 руб. 49 коп. долга, 156 126 руб. 31 коп. процентов, 120 124 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 68 076 руб. судебных расходов, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью «РИВ» (далее - ООО «РИВ»), заявление которого о банкротстве должника принято к производству суда 21.07.2017 с указанием на его рассмотрение после проверки обоснованности заявления Фирмы, подало апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 решение от 10.08.2017 отменено. Этим же постановлением апелляционный суд отказал Фирме в признании Общества банкротом и оставил заявление Фирмы без рассмотрения, отказал Компании в проведении процессуального правопреемства.

В кассационных жалобах арбитражный управляющий Зенищев Ю.Ю. и Компания просят постановление 15.12.2017 отменить, решение от 10.08.2017 оставить в силе.

По мнению арбитражного управляющего, решение суда о признании должника банкротом и открытии в отношении его конкурсного производства не могло быть отменено в сложившейся ситуации, поскольку на дату проведения заседания апелляционного суда в реестр требований кредиторов уже были включены требования иных кредиторов помимо Компании. 

Зенищев Ю.Ю. и Компания не согласны с выводом апелляционного суда о наличии оснований для оставления без рассмотрения заявления Фирмы и полагают, что такой вывод сделан без учета условий договора уступки от 16.05.2017 о переходе права требования к Компании после его оплаты. 

Податели жалоб настаивают, что на дату принятия заявления Фирмы к производству суда право требования к Обществу принадлежало Фирме и перешло к Компании только 14.06.2017, после осуществления последней расчетов по договору уступки от 16.05.2017. Поэтому, считают арбитражный управляющий и Компания, суд первой инстанции правомерно заменил Фирму в порядке процессуального правопреемства на Компанию, признал заявление последней обоснованным и открыл в отношении должника конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. 

Зенищев Ю.Ю. направил в суд ходатайство о приостановлении производства по данному делу о банкротстве. 

В судебном заседании арбитражный управляющий отказался от указанного ходатайства и поддержал кассационные жалобы. 

В связи с отказом арбитражного управляющего от ходатайства о приостановлении производства по делу суд кассационной инстанции не рассматривает это ходатайство.

Представители Компании и Зенищева Ю.Ю. также поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах, а представитель ООО «РИВ» просил оставить обжалуемое постановление без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявлений Фирмы и Компании, проверена в кассационном порядке, исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу № А56-81202/2016 с Общества в пользу Фирмы взыскано 1 925 651 руб. 49 коп. долга, 156 126 руб.     31 коп. процентов, 120 124 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 68 076 руб. судебных расходов.

Фирма, ссылаясь на неисполнение указанного судебного акта, обратилась в суд с заявлением о банкротстве Общества по общим основаниям. 

Определением от 29.05.2017 заявление Фирмы принято судом к производству и назначено к рассмотрению на 08.08.2017.

Компания 03.07.2017 посредством электронной связи по системе «Мой арбитр» направила в суд заявление о замене заявителя по делу о банкротстве - Фирмы - в порядке процессуального правопреемства на Компанию.

В обоснование заявления Компания представила договор уступки от 16.05.2017 и платежные поручения о перечислении Компанией Фирме       1 500 000 руб. в порядке оплаты за уступленное право требования.

Фирма 04.08.2017 также представила в суд заявление о процессуальном правопреемстве, приложила к заявлению договор уступки от 16.05.2017, упомянутые платежные поручения и акт приема-передачи документов. 

В процессе рассмотрения дела Компания представила в суд уточнение  заявления о признании должника банкротом, сообщила о том, что должник находится в стадии добровольной ликвидации, и просила применить упрощенную процедуру банкротства ликвидируемого должника.

Суд первой инстанции, установив, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось, в порядке статьи 48 АПК РФ заменил Фирму правопреемником - Компанией.  

Суд первой инстанции установил также, что требование Компании соответствует положениям статей 7 и 33 Федерального закона от 26.10.2002        № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), при этом единственный участник Общества Лагвилава Константин Анатольевич 20.07.2017 ввиду неудовлетворительного финансового положения должника принял решение о его ликвидации и назначил себя ликвидатором, 07.08.2017 представил соответствующее уведомление в регистрирующий орган.  

В этой связи суд признал заявление Компании обоснованным, открыл в отношении Общества конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и утвердил конкурсным управляющим            Зенищева Ю.Ю., кандидатура которого была предложена Фирмой. 

Апелляционный суд установил, что договор уступки от 16.05.2017 заключен до возбуждения производства по данному делу о банкротстве и на этом основании суд пришел к выводу о том, что на дату устранения Фирмой обстоятельств, послуживших основанием для оставления ее заявления без движения, - 25.05.2017, а, следовательно, и на дату принятия судом к производству ее заявления - 29.05.2017, Фирма уже не являлась обладателем прав требования к Обществу.  

Суд апелляционной инстанции, сославшись на разъяснения, приведенные в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), посчитал, что в рассматриваемой ситуации процессуальное правопреемство должно осуществляться в рамках дела № А56-81202/2016, а не в данном деле.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отменил решение от 10.08.2017, отказал Фирме в признании Общества банкротом и оставил заявление Фирмы без рассмотрения, отказал Компании в проведении процессуального правопреемства.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено следующее.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В абзаце первом пункта 6 Постановления № 35 разъяснено, что если требование заявителя по делу о банкротстве или кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому заявлению по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

 Как следует из материалов дела, по договору уступки от 16.05.2017 Фирма обязалась уступить Компании подтвержденное решением от 26.01.2017 по делу         № А56-81202/2016 право требования к Обществу в размере 2 269 987 руб.        18 коп. 

В соответствии с пунктом 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое требование Компания обязалась перечислить Фирме 1 500 000 руб. в срок до 28.05.2017.

Согласно пункту 1.4 договора право требования переходит к Компании с момента оплаты в полном объеме денежной суммы, указанной в пункте 2.2 договора и с этого момента право требования Фирмы к Обществу прекращается. 

Компания и Фирма представили в материалы дела платежные поручения от 24.05.2017, 01.06.2017 и 14.06.2017, по которым Компания перечислила Фирме в общей сумме 1 500 000 руб. Передачу документов стороны договора уступки оформили актом от 15.06.2017.

Таким образом, переход права требования от Фирмы к Компании на основании данного договора состоялся 14.06.2017, после оплаты цессионарием цеденту уступленного права в полном объеме. 

При таком положении, по мнению суда кассационной инстанции, вывод апелляционного суда о том, что на дату принятия к производству суда заявления Фирмы последняя уже не являлась обладателем права требования к Обществу, является ошибочным, основанным на неверном применении указанных норм материального права. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 6 Постановления № 35, при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование Фирмы перешло к Компании после возбуждения производства по данному делу и, обоснованно заменил заявителя по данному делу в порядке процессуального правопреемства. 

Вывод суда первой инстанции об обоснованности требования заявителя, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, также является правильным. 

Доводы о несогласии с таким выводом, как и доводы относительно обоснованности открытия в отношении должника конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в кассационных жалобах их подателями не заявлены и в судебном заседании также не приводились.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права. Нарушения судом первой инстанции норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил. 

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось установленных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 и пункта 5 части 1 статьи 287 АПК Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемого постановления с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Зенищева Ю.Ю. и Компании на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче кассационных жалоб, относятся на ООО «РИВ», как подателя апелляционной жалобы, которая была необоснованно удовлетворена судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 по делу № А56-25063/2017 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2017 по этому делу оставить в силе. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИВ», место нахождения: 194017, Санкт-Петербург, Гданьская ул., д. 10, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1027804914125, ИНН 7810204380, в пользу арбитражного управляющего Зенищева Юрия Юрьевича 3000 руб. расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РИВ», место нахождения: 194017, Санкт-Петербург, Гданьская ул., д. 10, лит. А, пом. 9Н, ОГРН 1027804914125, ИНН 7810204380, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «Легион», место нахождения: 394029, г. Воронеж, Ленинский пр., д. 15, к. 420, ОГРН 1083668029499, ИНН 3661044690,  3000 руб. расходов на уплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 А.В. Яковец