ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15399/2022

г. Челябинск

22 декабря 2022 года

Дело № А07-1273/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г., 

судей Курносовой Т.В, Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2022 по делу № А07-1273/2022.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело №А07-1273/2022 о признании ООО «Аргон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) требования ФИО3 признаны обоснованными, в отношении ООО «Аргон» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО4, член Ассоциации СРО «ЦААУ».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2022 (резолютивная часть от 07.07.2022) ООО «Аргон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2022 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Аргон» требования в размере 3 795 483,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 7 752 243,00 руб. основного долга.

Этим же определением прекращено производство по заявлению ФИО2 в части включения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Аргон» требования в размере 99 102,84 руб. судебных  расходов.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, заявитель обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой указал, что судом необоснованно отклонено заявление о привлечение в дело выбывших учредителей, на основании действий которых возбуждено дело о банкротстве; требования в размере 3 795 483,77 руб. и 7 752 243,00 руб. подлежат включению в реестр как обязательные к погашению после требований, включенных в третью очередь; судом не вынесено решение по требованию в размере 214 руб. на основании решения от 28.01.2020 по делу А07-25092/2016.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2016 по делу №А07-22573/2016 с ООО «Аргон» в пользу ФИО2 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 632 225, 92 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 20.12.2016 по день фактической уплаты долга в сумме 7 752 243 руб., начисляемые по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, в возмещение расходов на оплату услуг представителя 50 000 руб.

Заявителем доначислены проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых определён 3 795 483,77 руб.

Суд первой инстанции, отказывая во включении требований в реестр, учитывал, что в силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд, должнику и временному (конкурсному) управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В соответствии с абзацами пятым и девятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Поскольку из судебных решений следует, что с ООО «Аргон» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли участия в обществе и проценты за пользование чужими денежными средствами, связанные с несвоевременной выплатой (удержанием) этой доли, то суд верно отказал заявителю во включении требования в реестр.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку в процедуре банкротства общества-должника, в силу норм статей 2, 63 Закона о банкротстве, запрещается удовлетворение требований учредителя (участника) должника по выплате действительной стоимости доли в обществе, а требования ФИО2 основаны на этом.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции правовых оснований для включения требования ФИО2 в реестр требований кредиторов ООО «Аргон» в указанной части не имелось.

Суд, руководствуясь вышеуказанными нормами права, правильно исходил из того, что учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке.

Суд принял во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда о взыскании действительной стоимости доли, и исходил из того, что спорная задолженность по своей правовой природе является требованием корпоративного характера и не может конкурировать с обязательствами должника перед независимыми кредиторами, в связи с чем пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для включения данных требований в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 134 Закона о банкротстве, сначала погашаются требования кредиторов по текущим платежам, то есть по обязательствам должника, возникшим из гражданско-правовых, трудовых, налоговых и других правоотношений, возникших после возбуждения дела о его банкротстве (пункт 1 статьи 5 Закона о банкротстве).

Затем удовлетворяются требования кредиторов, возникшие до возбуждения дела о банкротстве (реестровые кредиторы), в очередности, установленной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве:

- в первую очередь погашаются требования по обязательствам должника, связанным с причинением вреда жизни и здоровью граждан (статья 135 Закона о банкротстве);

- во вторую - обязательства, вытекающие из трудовых правоотношений, и по оплате авторских вознаграждений (статья 136 Закона о банкротстве);

- в третью очередь погашаются обязательства перед уполномоченными органами и конкурсными кредиторами: сначала удовлетворяются их требования по основному долгу, потом - требования по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию финансовых санкций (пункт 3 статьи 137 Закона о банкротстве).

После этого производятся расчеты по реституционным требованиям кредиторов, допустивших злоупотребления по недействительным сделкам (пункт 2 статьи 61.2 и пункт 3 статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), а также по требованиям конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов ("опоздавших" кредиторов) (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).

За счет оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества должника в порядке статьи 148 Закона о банкротстве погашаются требования его учредителей (участников) по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Таким образом, Закон о банкротстве не лишает бывших участников должника, перед которыми должник имеет неисполненные обязательства по выплате действительной стоимости доли, претендовать на часть имущества должника, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, в порядке, предусмотренном статьей 148 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции правовых оснований для включения требования ФИО2 в реестр требований кредиторов ООО «Аргон» в указанной части не имелось.

Относительно доводов апелляционной жалобы по поводу отказа в привлечении третьих лиц апелляционный суд отмечает, обоснованность необходимости привлечения в настоящий спор бывших участников и руководителей общества, не обоснована. Вопреки доводам жалобы, судом верно определено, что фактически, это ходатайство было направлено на разрешение корпоративного конфликта, возникшего между участниками, другими контролирующими общество лицами.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не вынесено решение по требованию в размере 214 руб. на основании решения от 28.01.2020 по делу А07-25092/2016, не принимается судебной коллегией, так как в ходе судебного процесса в суде первой инстанции это требование не заявлялось.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.  

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.09.2022 по делу № А07-1273/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий  судья

Судьи

 

А.Г. Кожевникова

Т.В. Курносова

Е.А. Позднякова