АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10568/2023

Дело № А65-19309/2022

г. Казань

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии  представителей:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности (до и после перерыва),

общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» – руководителя ФИО3 (до перерыва).

ФИО4- ФИО5 по доверенности (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1, в интересах группы лиц

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023

по делу № А65-19309/2022

по исковому заявлению ФИО1, в интересах группы лиц, к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 о признании права собственности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в интересах группы лиц                      (с учетом всех уточнений и дополнений) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – ООО «Овощевод»), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО4 о признании права собственности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 по делу № А65-19309/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023  производство по апелляционной жалобе ФИО21 прекращено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023  оставлено без изменения, апелляционные жалобы  ФИО1 в интересах группы лиц, ФИО22 - без удовлетворения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1, в интересах группы лиц обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, передать  дело на новое рассмотрение по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявители кассационной жалобы не согласны  с выводами арбитражных судов, ссылаются на судебные акты, которые ранее  состоялись в отношении спорных долей, считают, что срок  исковой  давности не истек,  обратились с иском  о признании  права  собственности на доли в  целях восстановления  корпоративного контроля, ранее  такой  контроль был восстановлен, о чем в  ЕГРЮЛ  вносились  соответствующие  записи и  о чем свидетельствуют судебные акты.

От ООО «Овощевод» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

От ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании 07.12.2023 в порядке, предусмотренном статей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 11часов 00 минут 13.12.2023.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзывов на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к следующим выводам.

Арбитражными судами  установлено, что ООО «Овощевод» зарегистрировано в реестре юридических лиц 28.11.2012. 02.07.2012 было принято решение о реорганизации КП «Овощевод». Истцы являлись работниками реорганизованного сельскохозяйственного Коллективного предприятия «Овощевод».

Вступившим в законную силу судебным актом по делу                                № А65-3779/2013 от 07.06.2013 установлен факт процедурных нарушений при принятии решения от 02.07.2012 о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого ООО «Овощевод» в размере 7140 руб. у ФИО9, и по 1715 руб. у ФИО14, ФИО11, ФИО12, ФИО13 с общим размером уставного капитала 14 000 руб. путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия (по 1,33% каждая) в качестве неделимого фонда.

Количественный состав членов Коллективного предприятия «Овощевод» установлен при рассмотрении дела № А65-3779/2013. Судебным актом по делу № А65-3779/2013 установлен факт отсутствия кворума при принятии решений, оформленных протоколом общего собрания от 02.07.2012 о реорганизации и утверждении размеров вкладов в уставный капитал создаваемого ООО «Овощевод».

ООО «Овощевод» создавалось за счет   средств  КП «Овощевод».

Все истцы  являлись  работниками КП  «Овощевод» на момент создания ООО «Овощевод», следовательно каждому работнику  принадлежит  по 1,33 доли в уставном  капитале  общества.

Многочисленными судебными актами  подтверждается, что  каждый  из участников КП  «Овощевод» имеет права на долю в имуществе общества.

В связи с чем, истцы  обратились  в  арбитражный суд с  настоящими исковыми требованиями. 

При рассмотрении настоящего  арбитражного спора  арбитражные суды первой  и апелляционной  инстанций  со ссылкой  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2017 по делу                           № А65-6347/2017,  где  ФИО1 (истец по настоящему делу) обращалась в суд с иском к ООО «Овощевод», Зеленодольский район, с. Айша (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО9, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО14, Зеленодольский район, д. Успенка, ФИО13, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО11, Зеленодольский район, с. Айша, ФИО12, Зеленодольский район, с. Айша, о признании сделки ничтожной, применении последствий ничтожной сделки и просила признать за ней право на долю в ООО «Овощевод» в размере 1,33%., применили  положение об истечении срока исковой  давности,  отказав  в  удовлетворении заявленных  исковых требований. 

Фактически  применение срока исковой  давности стало  основанием  для отказа  в  удовлетворении иска.

По существу  исковых требований арбитражные суды первой и  апелляционной инстанций  настоящий  спор  не рассмотрели, обстоятельства дела  не устанавливали, как и не установили  способ защиты нарушенного права, который  был избран  истцами по настоящему  спору.

Арбитражный  суд кассационной  инстанции не может согласиться  с такими выводами, считает их преждевременными и сделанными при неполном установлении обстоятельств настоящего спора и оценки доказательств.

Настоящий  спор заявлен  в порядке главы  28.2. АПК РФ.

Однако при рассмотрении настоящего спора  арбитражным судом  первой инстанции не применены  положения статьи 225.17 АПК РФ

Судом апелляционной инстанции указанное процессуальное нарушение не устранено.

Также  арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что данный  спор  является  корпоративным.

При рассмотрении настоящего спора, арбитражные  суды  согласились с фактом,  что истцы  являлись  работниками КП «Овощевод», имели право  на подачу настоящего иска в  защиту своих нарушенных прав, как лиц,  которые  с 2012  года  претендуют на участие  в ООО «Овощевод»  в качестве участников  общества.

Таким  образом, при рассмотрении  настоящего спора  арбитражным судам первой и апелляционной инстанций  необходимо было установить на что  направлен  настоящий  спор, определить его правовую квалификацию.

Судебные акты по настоящему спору  не содержат  норм  материального  права, за  исключением ссылки на применение  срока исковой  давности.

В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/2012 и от 24.07.2012 № 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25                 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя  из предмета  настоящего спора и доводов  истцов  их требование о признании права собственности за ними  на доли в уставном капитале  общества  направлены  на  восстановление  корпоративного  контроля.

Право на предъявление иска, направленного на восстановление корпоративного контроля, установлено пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из  пункта  3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

На такое требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, не установление избранного  истцами способа защиты  нарушенного права, в данном  случае  привело к формальному рассмотрению спора и не законности принятия  судебных актов.

Истцы  неоднократно  указывали, что не опровергается и ответчиками, начиная  с момента создания ООО  «Овощевод», истца, как  работники  КП «Овощевод»,  принимают  меры  для  восстановления себя  в качестве участников  общества.

Указанное  подтверждается  многочисленными судебными актами с участием  истцов  и ООО  «Овощевод».

Из материалов  дела  следует, что 02.07.2012 состоялось общее собрание членов КП «Овощевод», на котором было принято решение о реорганизации коллективного предприятия в ООО «Овощевод» с утверждением размеров вкладов в уставной капитал создаваемого общества в размере 7140 руб у ФИО9, ( 51%) и по 1715руб - у ФИО14, ФИО11, ФИО12, ФИО13( по 12,25%) с общим размером уставного капитала 14 000 руб., путем передачи имущественных долей участников коллективного предприятия в качестве неделимого фонда.

В соответствии с вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Республики Татарстан  № А65-3779/2013 достоверно установлено, что кворум при проведении внеочередного общего собрания от 02.07.2012 не состоялся, общее собрание не имеет юридической силы. Соответственно, собрание по распределению голосов в ООО «Овощевод» при реорганизации КП «Овощевод» было ничтожным, т.е. в силу пункта 2 статьи 69 АПК, факты, установленные вступившем в законную силу решением суда повторного доказательства не требуют (в законную силу вступили следующие судебные акты, подтверждающие вышеуказанные факты  А65-3779/2013;   А65-16488/2013; А65-5224/2015; А65-21302/2015; А65-25241/2016).

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды первой и апелляционной инстанций не провели  должного анализа  арбитражных споров, где  истцы  восстанавливали  свой  корпоративный  контроль,  проводили  общие  собрания  участников  общества.

В связи  с чем, суды  не установили,   имелись основания для прерывания  срока исковой давности.

В частности при рассмотрении спора № А65-34880/2017 (решение  Арбитражног суда Республики Татарстан от 31.03.2021) было установлено, что «В Инспекцию 09.10.2017 года от ФИО14, ООО «Овощевод» (были представлены следующие документы: 1. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, удостоверенное подписью заявителя руководителем ООО «ОВОЩЕВОД» ФИО14, подпись которого засвидетельствована в нотариальном порядке; 2. Протокол внеочередного общего собрания б/н от 11.03.2017 г.; 3.Протокол внеочередного общего собрания № 5 от 05.05.2017 г.; 4.  Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-3779/2013 от 07.06.2013 г.;5.Постановление Арбитражного суда кассационной инстанции по делу А65-16488/2013 от 14.07.2014 г.; 6. Заявление ФИО14 о приобщении документов. Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий №54873А».

Согласно представленным документам изменения касались размера долей в уставном капитале Общества, принадлежащих участникам Общества, самому Обществу, а также о внесении сведений в отношении новых участников Общества.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией 14.10.2017 было принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом л) пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, по причине: «...  В   регистрирующем    органе    имеется   возражение    физического   лица,  ФИО23, относительно предстоящей государственной регистрации в отношении юридического лица ООО «Овощевод».

11.06.2020 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-2790/2020 доверенность от 10.03.2017, выданная ФИО24 от имени ООО «Овощевод» ФИО14 признана недействительной. В решении указано, что по состоянию на 10.03.2017 (дата выдачи оспариваемой доверенности) директором Общества являлась ФИО23. Запись в ЕГРЮЛ о ФИО14, как о директоре общества внесена 19.09.2017 (ГРН №6171690754010) на основании заявления ФИО14 и протокола внеочередного общего собрания ООО «Овощевод» от 11.03.2017 об избрании ФИО14 директором общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2019 по делу №А65-39558/2018 решение внеочередного общего собрания участников ООО «Овощевод», оформленное протоколом от 11.03.2017, которым ФИО14 избран директором общества, признано недействительным (ничтожным)».

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции 28.09.2020 по делу № А65-2790/2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2020 по делу №А65-2790/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО14 без удовлетворения

Таким образом протоколы, составленные для подтверждения полномочий ФИО14 в качестве директора ООО «Овощевод» были признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2016 по делу А65-20276/2015 признаны недействительными решения общего собрания ООО «Овощевод», оформленные протоколом от 24.07.2015. Признаны недействительными записи ГРН 2151673277545 от 11.08.2015 и ГРН 2151673277831 от 13.08.2015, внесенные на основании протокола общего собрания участников ООО «Овощевод» от 24.07.2015.

Решением от 23.09.2020 по делу №А65-14002/2019 признано недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом от 16.10.2015.

Решением от 23.09.2020 по делу №А65-14002/2019 признано недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «Овощевод», Зеленодольский район, с.Айша, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом от 16.10.2015.

Согласно Протоколу от 11.03.2017 в повестке дня рассматривался вопрос об избрании директором ООО «Овощевод» ФИО14 и вопрос изменения устава ООО. Решением от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Овощевод», (OГPH 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом от 11.03.2017, недействительным.

Решением от 12.07.2019 по делу № А65-39558/2018 признано недействительным решение от 05.05.2017 внеочередного общего собрания участников ООО «Овощевод», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленное протоколом № 5 от 05.05.2017.

На момент рассмотрения дела действительным может считаться Протокол Общего собрания участников ООО «Овощевод» от 18.03.2015.                     В соответствии с данным протоколом Общим собранием участников ООО «Овощевод» директором общества избрана 18.03.2015 ФИО23

Доводы третьих лиц о необходимости распределения долей в размере по 1,33% согласно судебных актов отводятся судом, поскольку налоговым органом данный вопрос не рассматривался и отказ в регистрации был принят по иному основанию и данные лица вправе самостоятельно подать в регистрирующий орган заявления о регистрации принадлежащих им долей на основании судебного акта».

Таким  образом, при рассмотрении настоящего  спора арбитражному суду первой инстанции надлежало истребовать из налогового органа материалы  регистрационного  дела  ООО  «Овощевод» и  исследовать  вносились  ли сведения  в ЕГРЮЛ  в  отношении истцов как  об участниках  ООО «Овощевод», исследовать  споры  с участием  истцов и  общества,  а  также  с иными участниками спора.

При исследовании ранее состоявшихся судебных актов установить  добросовестность поведения лиц,  к которым  заявлены  исковые требования.

Приобретение  долей  по наследованию  не может свидетельствовать о добросовестности поведения,  как и заключения сделок, которые в установленном законом  порядке не оспорены.

Арбитражные суды при рассмотрении настоящего спора  не учли, что   начиная с момента  создания  ООО  «Овощевод» между лицами, которые изначально  числились как  участники  общества, и истцами  возник  затяжной  корпоративный  конфликт, направленный  на восстановление  своих нарушенных прав  в  качестве участников  общества с момента  создания  такого общества. 

При этом из судебных актов, вступивших в  законную силу не следует, что им было отказано в иске по причине  отсутствия  у них такого права в связи с  тем, что они  не  имели  право на  корпоративное  участие  в обществе.

С 2013  года  и  до настоящего  момента истцы  реализуют свое  право на судебную  защиту, целью  которой  является восстановить  свой  корпоративный контроль. При  этом, как ранее уже  было признано судами, неправомерный состав участников общества по тем или иным обстоятельствам изменился.

Таким  образом, при рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и  апелляционной инстанции уклонились  от установления  существенных обстоятельств по делу, не определили предмет спора  и его правовую квалификацию, не исследовали  принимаемые  истцами меры  для  восстановления  своего корпоративного контроля   по иным  арбитражным спорам, не установили  наличие  записей  об истцах в ЕГРЮЛ, основания внесения и  исключения таких  записей, не установили имелись  ли основания для прерывания  срока исковой  давности, как  и не установили  когда истцы узнали о том,  кто является   надлежащими ответчиками   по иску о защите  их прав. 

Арбитражными судами не исследованы  материалы  регистрационного  дела ООО «Овощевод».

Также  при рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды не установили  и иные существенные обстоятельства  для данной категории споров.

В  силу  положений статей  286, 288 АПК РФ допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм  процессуального и материального права  являются  основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, а дело направлению на новое  рассмотрение  в  суд первой инстанции.

Арбитражному  суду первой инстанции при новом  рассмотрении спора   необходимо   устранить указанные выше  нарушения, исходя  из категории спора  правильно  применить  положения  главы  28.2 АПК РФ, а также  нормы  материального  права, с учетом  установления всех существенных обстоятельств,  оценки  доказательств и  доводов  участников спора  в  их совокупности,  с учетом  правильного применения норм права  принять законный  и обоснованный  судебный акт. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А65-19309/2022 – отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу - удовлетворить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          Э.Г. Гильманова

 

                                                                                     М.М. Сабиров